о признании сделки недействительной

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

1 августа 2007 г. Дело N КГ-А40/7262-07
8 августа 2007 г.

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2007 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2007 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Почуйкина В.В., судей Петровой В.В. и Соловьева С.В., при участии в заседании от истца: ЗАО «Волна» (К.И. — дов. от 12.01.2007); от ответчиков: ЗАО «Инталия» (Я. — дов. от 23.03.2006), ООО «Молодежный дворец» (К.О. — дов. от 21.06.2007); от 3-го лица: ЗАО «Московский дворец молодежи» (П. — дов. от 31.07.2007), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО «Волна» на решение от 16.01.2007 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Федорининой Т.В., и на постановление от 15.04.2007 N 09АП-3598/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Лящевским И.С., Сумароковой Т.Я., Тихоновым А.П., по делу N А40-30246/06-34-160 по иску ЗАО «Волна» к ЗАО «Инталия» и ООО «Молодежный дворец», третье лицо: ЗАО «Московский дворец молодежи» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Волна» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО «Инталия» и ООО «Молодежный дворец» о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО «Инталия» в пользу ООО «Молодежный дворец» 10150 обыкновенных именных акций ЗАО «Московский дворец молодежи» стоимостью 13015000 руб. или 26,16% уставного капитала ЗАО «Московский дворец молодежи», оформленной договорами передачи акций от 28.12.2000 N 5 (на 5800 акций) и от 05.01.2001 N 1 (на 4350 акций), и применении последствий недействительности сделки путем обязания ЗАО «Московский дворец молодежи» провести операцию по переходу права собственности на спорные акции путем их списания с лицевого счета ООО «Молодежный дворец» и зачисления их на лицевой счет ЗАО «Инталия».
Иск основан на статьях 79, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивирован тем, что оспариваемая сделка, являясь крупной, заключена в отсутствие одобрения общего собрания акционеров.
Третьим лицом к участию в деле привлечено ЗАО «Московский дворец молодежи».
Решением от 16.01.2007 в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец не является акционером ЗАО «Инталия», поэтому право на оспаривание сделки у него отсутствует; истцом пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которой было заявлено ответчиком.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2007 решение оставлено без изменения. Суд поддержал вывод первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, однако не согласился с выводом об отсутствии у истца статуса акционера ЗАО «Инталия» и права на оспаривание сделки.
В кассационной жалобе ЗАО «Волна» просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.
Заявитель указывает на то, что суды отказали в иске на основании ошибочного вывода о том, что истец не доказал уважительность причин пропуска срока исковой давности по обжалованию сделки и до обращения с настоящим иском не принимал участия в деятельности ЗАО «Инталия», не участвовал и не инициировал проведение общих собраний акционеров общества.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО «Волна» поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ЗАО «Инталия» с доводами кассационной жалобы согласился.
Представители ООО «Молодежный дворец» и ЗАО «Московский дворец молодежи» возражали против доводов кассационной жалобы, просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы. ООО «Молодежный дворец» представило отзыв, в котором ответчик, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов и несостоятельность доводов кассационной жалобы, просит оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, в обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что является одним из учредителей ЗАО «Инталия» и владеет 50% уставного капитала ЗАО «Инталия», которое владеет 59,8% уставного капитала третьего лица — ЗАО «Московский дворец молодежи». На основании информации, полученной из органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц, истцу стало известно, что ЗАО «Инталия» совершено несколько взаимосвязанных сделок по отчуждению акций ЗАО «Московский дворец молодежи», в том числе, сделка по отчуждению 10150 обыкновенных именных акций ЗАО «Московский дворец молодежи» стоимостью 13015000 руб. по договорам от 28.12.2000 N 5 (на 5800 акций) и от 05.01.2001 N 1 (на 4350 акций).
Ссылаясь на статьи 79, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», истец указывает на то, что названная сделка является для ЗАО «Инталия» крупной, но была совершена в отсутствие одобрения общего собрания.
В соответствии статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.
Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка, установленного законом, может быть оспорена по иску общества или акционера, следовательно, данная сделка является оспоримой.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть заявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Следовательно, данная норма права устанавливает начало течения срока исковой давности не только с момента фактического уведомления заинтересованного лица о совершении сделки, но и с момента, когда лицо должно было узнать об этом обстоятельстве.
Разрешая спор, суды правильно исходили из того, что добросовестно реализуя свои права и обязанности, предоставленные ему Федеральным законом «Об акционерных обществах» истец должен был узнать об отчуждении акций не позднее июля 2002 года. Истец обратился в суд с иском только 06.05.2006, то есть с пропуском срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Установив, что на дату подачи иска срок исковой давности истек, суд на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно, с учетом заявления ответчиков о применении срока давности, отказал в иске.
В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15 ноября 2001 N 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
Не могут быть приняты во внимание доводы заявителя кассационной жалобы о недоказанности выводов об отсутствии у истца уважительных причин пропуска срока исковой давности.
В соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями о порядке применения названной нормы, содержащимися в пункте 26 названного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, причины пропуска срока исковой давности могут быть признаны уважительными только в исключительных случаях и только в случаях, если истцом является физическое лицо (вследствие тяжелой болезни, беспомощного состояния, неграмотности и по иным причинам, связанным с личностью истца). Поскольку истец является юридическим лицом, то причины пропуска срока исковой давности правового значения для разрешения настоящего спора не имеют.
Доводы заявителя кассационной жалобы согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 284 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2007 по делу N А40-30246/06-34-160 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2007 N 09АП-3598/2007-ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.