о признании недействительным договора займа

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений , постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 17 сентября 2003 г. Дело N КГ-А40/7005-03

(извлечение )

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Н., судей Б. и Я., при участии в заседании от истца: Л. — дов. от 08.07.2003; от ответчика: Я. — дов. от 02.06.2003 N 14; от третьего лица: В. — дов. от 05.09.2003, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Группа ИМЛ-2000» на апелляционное постановление от 18 июня 2003 г. по делу N А40-52610/02-41-548 Арбитражного суда города Москвы, принятое Д-а, Д-ой, Ш., по иску ООО «Группа ИМЛ-2000» к ЗАО «Норт Карго» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен Обществом с ограниченной ответственностью «Группа ИМЛ-2000» (ООО «Группа ИМЛ-2000») к Закрытому акционерному обществу «Норт Карго» (ЗАО «Норт Карго») о признании недействительной (ничтожной сделки-договора займа от 15 апреля 1997 года N 1504/97-Я, заключенного между ЗАО «Московское торговое предприятие „Консто“ (правопредшественником ответчика) и ЗАО „Фирма Ян-Рон“, а также о применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение. К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Закрытое акционерное общество „Фирма Ян-Рон“ (ЗАО „Фирма Ян-Рон“) — л. д. 3 — 4.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 2 апреля 2003 года признана недействительной (ничтожной ) сделка-договор займа от 15 апреля 1997 года N 1504/97-Я, заключенный между ЗАО „Московское торговое предприятие „Консто“ и ЗАО „Фирма Ян-Рон“ на сумму 965839,78 долл. США, и применены последствия недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение. Взыскано с ЗАО „Норт Карго“ (ЗАО МТП „Консто“) в пользу ООО „Группа ИМЛ-2000“ 1000 руб. госпошлины по иску и в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по иску. Решение мотивировано тем, что между ответчиком и третьим лицом был заключен договор займа от 15 апреля 1997 год N 1504/97-Я, решением общего собрания ответчика от 4 марта 1997 года С. избрана исполняющим обязанности генерального директора ответчика, решением Пресненского межмуниципального суда г. Москвы от 24 февраля 1999 года решение общего собрания ответчика от 4 марта 1997 года признано недействительным, решениями Арбитражного суда города Москвы от 3 мая 2001 года и от 29 августа 2002 года признаны недействительными решения совета директоров ответчика, на которых приняты решения о поручении подписать обжалуемый договор. Первая инстанция сослалась на ст. ст. 8, 12, 166, 167, 168, 431 ГК РФ, Федеральный закон „Об акционерных обществах“ (л . д. 69).
Постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 18 июня 2003 года решение от 2 апреля 2003 года отменено, в иске отказано. Взыскано с ООО „Группа ИМЛ-2000“ в пользу ЗАО „Фирма Ян-Рон“ 1000 руб. расходов по госпошлине по кассационной жалобе. При этом апелляционная инстанция указала, что договор займа от 15 апреля 1997 года N 1504/97-Я, заключенный между ЗАО „Норт Карго“ и ЗАО «Фирма Ян-Рон“, в настоящее время является исполненным и данный факт подтвержден вступившим в законную силу и также исполненным решением арбитражного суда о взыскании долга с заемщика (ответчика по данному делу). Апелляционная инстанция указала далее, что подписание оспариваемого договора со стороны ответчика лицом, не наделенным правом на его подписание, с учетом положений ст. 183 ГК РФ не свидетельствует о ничтожности упомянутого договора, а позволяет ставить вопрос о его незаключенности, в связи с чем ссылка истца на ст. 168 ГК РФ и требование о применении последствий недействительности сделки неправомерны. Апелляционная инстанция сослалась также на то, что истец не является стороной оспариваемого договора займа, что в силу ст. 11 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ в арбитражный суд вправе обратиться за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав заинтересованное лицо, а права истца исполненным договором займа не нарушены. Отвергнута ссылка истца на то, что он является акционером ЗАО «Норт Карго», поскольку это не свидетельствует о нарушении прав истца (л . д. 93).
В кассационной жалобе истец просит отменить постановление апелляционной инстанции от 18 июня 2003 года, а решение от 2 апреля 2003 года оставить в силе, указывая на то, что истец ссылался не на ст. 183 ГК РФ, а на ст. ст. 166 — 168 ГК РФ как на основание для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, так как подписание С. оспариваемого договора займа не имеет юридической силы и не влечет никаких юридических последствий, что истец является лицом, заинтересованным в оспаривании договора займа от 15 апреля 1997 года N 1504/97-Я в силу ст. 67 ГК РФ, ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах», что судебная практика исходит из того, что при признании недействительными решений общего собрания акционеров все последующие сделки являются недействительными независимо от признания их таковыми судом (л . д. 98 — 101).
В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит кассационную жалобу истца удовлетворить.
Давая объяснения в заседании кассационной инстанции, представители истца и ответчика привели доводы, аналогичные изложенным в жалобе и в отзыве на нее.
Представитель третьего лица просил оставить без изменения постановление апелляционной инстанции, сославшись на его законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.
Проверив доводы жалобы, материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены апелляционного постановления в связи со следующим.
Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Таким образом, указанной нормой закона предусмотрены три вида последствий несоответствия сделки требованиям закона или иных правовых актов: ничтожность, в установленных законом случаях — оспоримость, в предусмотренных законом случаях — иные последствия нарушения.
В исковом заявлении истец не указал, каким законам или иным правовым актам не соответствует оспариваемый договор займа. Не содержится такого указания и в решении арбитражного суда от 2 апреля 2003 года, то есть предусмотренные ст. 168 ГК РФ основания ничтожности договора займа от 15 апреля 1997 года N 1504/97-Я ни в исковом заявлении, ни при последующем рассмотрении дела истцом не указаны и арбитражным судом первой инстанции не установлены.
Апелляционная инстанция обоснованно исходила из того, что согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или иных вещей. Апелляционной инстанцией установлено, что заем ответчику был третьим лицом предоставлен, что сумма займа ответчиком использована, что денежная сумма, полученная ответчиком по оспариваемому договору займа от третьего лица, возвращена последнему по судебному решению, то есть все обязательства по указанному договору сторонами исполнены.
Доводы истца о ничтожности оспариваемого договора займа в связи с признанием недействительными решения общего собрания ответчика и решений Совета директоров ответчика относительно заключения договора займа и наделения С. полномочиями на заключение договора займа были оценены апелляционной инстанцией как доводы о заключении оспариваемого договора займа от имени ответчика неуполномоченным лицом, поскольку упомянутые доводы не могут свидетельствовать о ничтожности договора займа от 15 апреля 1997 года N 1504/97-Я.
Вывод апелляционной инстанции о том, что истец не является стороной оспариваемой сделки и его права исполнением данной сделки не нарушены, доводами кассационной жалобы не опровергаются, поскольку истец находится с ответчиком в обязательственных отношениях и не доказал, что оспариваемая сделка отрицательно повлияла на размер и характер обязательств ответчика перед истцом.
Сторона оспариваемого договора займа — ЗАО «Фирма Ян-Рон» — привлечена к участию в деле в качестве третьего лица. Эта ошибка не была исправлена ни первой, ни апелляционной инстанциями. Однако ЗАО «Фирма Ян-Рон» участвовала в рассмотрении дела и указанное нарушение норм процессуального права не привело к принятию неправильного решения апелляционной инстанцией.
С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворена быть не может.
Руководствуясь ст. ст. 284 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции от 18 июня 2003 года по делу N А40-52610/02-41-548 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2003 года.