о признании недействительным договора займа

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

3 сентября 2007 г. Дело N КГ-А40/7611-07
10 сентября 2007 г.

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2007.
Полный текст постановления изготовлен 10.09.2007.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Федосеевой Т.В., судей Завирюха Л.В., Плюшкова Д.И., при участии в заседании от истца (заявителя) — Д.А., дов. б/н от 20.06.07; от ответчика — Б., дов. N 01 от 09.01.07, рассмотрев 03.09.2007 в судебном заседании кассационную жалобу истца: ЗАО «Племзавод Раменское» на решение от 18.12.2006 Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Демьяновой О.И., на постановление от 07.03.2007 N 09АП-865/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Корякиным Д.В., Крыловой А.Н., Ядренцевой М.Д., по иску ЗАО «Племзавод Раменское» о признании договора недействительным к ЗАО ПИК «РесурсПромИнвест»,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Племзавод Раменское» (далее — ЗАО «Племзавод Раменское») обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к закрытому акционерному обществу Промышленно-инвестиционная компания «РесурсПромИнвест» (далее — ЗАО ПИК «РесурсПромИнвест») о признании недействительным договора займа от 01.03.2004, заключенного между сторонами.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена в нарушение требований ст. ст. 81, 83 ФЗ «Об акционерных обществах».
Решением от 18.12.2006 Арбитражного суда г. Москвы, оставленным без изменения постановлением от 07.03.2007 Девятого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано. Выводы судов обеих инстанций мотивированы недоказанностью истцом обстоятельств того, что оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Судом также установлено, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием.
На принятые судебные акты ЗАО «Племзавод Раменское» подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об их отмене и удовлетворении иска. Доводы заявителя мотивированы неприменением судами ст. ст. 11, 81, 83 ФЗ «Об акционерных обществах» и неправильным применением положений п. 2 ст. 181 ГК РФ.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик возражает против доводов заявителя, полагая при этом принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.
В заседании суда кассационной инстанции представители сторон дали пояснения, аналогичные изложенным в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как видно из материалов дела и установлено судом, 01.03.2004 между ЗАО «Племзавод Раменское» и ЗАО ПИК «РесурсПромИнвест» заключен договор займа на сумму 25000000 руб.
Предъявляя настоящий иск, истец ссылается на то, что при заключении договора займа имела место заинтересованность члена совета директоров ЗАО «Племзавод Раменское» Д.В.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI названного Закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом обществом.
Разрешая спор, суд установил, что на момент совершения сделки Д.В. не занимал должностей в органах управления ЗАО «Племзавод Раменское», а являлся советником генерального директора истца и владельцем 4-х обыкновенных акций ЗАО «Племзавод Раменское», что составляет 0,58% уставного капитала общества. Д.В. вошел в состав совета директоров общества по решению собрания акционеров ЗАО «Племзавод Раменское» от 12.03.2004.
В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ „Об акционерных обществах“, предусмотренные Законом правила совершения сделок с заинтересованностью, применяются при наличии обстоятельств, указанных в ч. 2 п. 1 ст. 81 ФЗ, при этом для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в ст. 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
С учетом установленного и в соответствии с указанными разъяснениями, судами сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки совершенной с заинтересованностью.
В силу ст. 84 ФЗ „Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой сделкой.
В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Судом установлено, что истцом пропущен установленный названной нормой Закона годичный срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При изложенном, судом принято правильное решение об отказе в иске.
Суд кассационной инстанции находит выводы арбитражного суда соответствующими установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права, в том числе ст. ст. 81, 83, 84 ФЗ „Об акционерных обществах“ к установленным обстоятельствам применены правильно.
В этой связи доводы заявителя о неприменении судами ст. ст. 81, 83 ФЗ „Об акционерных обществах“ подлежат отклонению как необоснованные.
Довод заявителя о неприменении судами п. 2 ст. 181 ГК РФ также не нашел своего подтверждения.
Иные доводы заявителя направлены на переоценку выводов суда, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в соответствии с требованиями ст. 286 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 284 — 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.12.2006 Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 07.03.2007 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-65237/06-42-477 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.