о признании сделки недействительной

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 15 января 2004 г. Дело N КГ-А41/10007-03

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Волкова С.В., судей Брагиной Е.А. и Шебановой Н.А., при участии в заседании от истца: С. — адвокат, уд. N 2763 от 9.01.2003, по доверенности от 23.09.2003, удостоверенной нотариусом г. Москвы А.; от ответчика: Л. по доверенности N МО-2787473 от 25.11.2003, удостоверенной нотариусом г. Реутова Московской области Р. (номер в реестре 22845); от 3-го лица: неявка, извещено, рассмотрев в судебном заседании 8 января 2004 года кассационную жалобу гражданина К. — ответчика — на решение от 19 августа 2003 года и постановление от 14 октября 2003 года по делу N А41-К1-7812/03 Арбитражного суда города Московской области, принятые судьями Горожановой О.Л. (решение), Юдиной Н.С., Демидовой К.И., Минкиной Г.Т. (постановление), по иску гражданина Э. к гражданам К., Д. о признании сделки недействительной, 3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Кром-Маркет»,

УСТАНОВИЛ:

гражданин Э., являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «Кром-Маркет» (далее — ООО «Кром-Маркет»), обратился в арбитражный суд к гражданам К., Д. с иском о признании недействительным (ничтожным) заключенного ответчиками договора от 11.09.2002 купли-продажи 12% доли уставного капитала ООО «Кром-Маркет». В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчиков привлечено ООО «Кром-Маркет».
Исковые требования заявлены по основаниям статей 166 — 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что до заключения спорного договора право собственности на указанную долю уставного капитала ООО «Кром-Маркет» было приобретено истцом на основании договора купли-продажи от 26.02.2002, заключенного Э. с участником данного Общества Д., поэтому последующая повторная продажа доли К. неправомерна и нарушает права и законные интересы истца как участника ООО «Кром-Маркет».
Решением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2003 исковые требования удовлетворены: заключенный ответчиками договор купли-продажи 12% доли уставного капитала ООО «Кром-Маркет» от 11.09.2002 признан недействительным.
Решение мотивировано тем, что истец приобрел права собственности на спорную долю уставного капитала ООО «Кром-Маркет» от участника этого Общества Д. в соответствии с договором купли-продажи от 26.02.2002, о чем Общество было уведомлено по правилам пп. 2 п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; данный договор исполнен сторонами и в судебном порядке не оспорен; доказательств осуществления реальных расчетов по договору от 11.09.2002 ответчиком не представлено; последующая перепродажа доли К. противоречит норме ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушает права истца как участника ООО «Кром-Маркет».
Постановлением апелляционной инстанции от 14 октября 2003 года принятое по делу решение оставлено без изменения.
Суд апелляционной инстанции посчитал правильными и обоснованными выводы, содержащиеся в решении, о том, что истец, став участником ООО «Кром-Маркет», на основании нормы статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать от любых других лиц прекращения всяких нарушений прав собственности на принадлежащую ему долю уставного капитала данного Общества.
В кассационной жалобе К. просит решение и постановление отменить, в иске отказать и прекратить производство по делу в связи с тем, что обжалуемые судебные акты приняты с неправильным применением норм процессуального права о специальной подведомственности дел арбитражным судам, установленных в пункте 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и при неверном истолковании судами обеих инстанций разъяснений о правилах определения подведомственности корпоративных споров, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9.12.2002 N 11.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не учли, что споры участников хозяйственного общества между собой, когда оба или один из них являются физическими лицами, подведомственны арбитражным судам лишь при условии, если они связаны с предпринимательской деятельностью самого общества.
Между тем в данном случае спор между участниками Общества о праве на доли в уставном капитале касается отношений участников, напрямую с экономической (хозяйственной) деятельностью Общества не связан, а значит, не носит корпоративного характера и неподведомствен арбитражному суду.
В судебном заседании представитель К. поддержал вышеизложенные доводы кассационной жалобы, представители истца и второго ответчика Д., считая решение и постановление законными, просили в удовлетворении жалобы отказать, представитель третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в нем не явился.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей истицы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и норм процессуального права, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим.
Спор по настоящему делу возник между гражданами, не являющимися предпринимателями, о праве собственности на 12% доли устава хозяйственного общества — ООО «Кром-Маркет».
По общему правилу к подведомственности арбитражных судов ст. 27 АПК РФ отнесены дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Возможность участия в арбитражном процессе в качестве истцов и ответчиков граждан — непредпринимателей в первую очередь обусловлена необходимостью обеспечения защиты прав и законных интересов акционеров и иных участников хозяйственных обществ и товариществ при рассмотрении корпоративных споров и установлена нормами о специальной подведомственности.
Так, в соответствии с подп. 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам подведомственны дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
Разъясняя положения данной нормы, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 6 Постановления Пленума от 9 декабря 2002 г. N 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» указал, что споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.
Положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности, статей 8, 32, 43 этого Закона, предоставляют владельцу доли уставного капитала определенные права участника общества, среди которых: право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией в установленном уставом порядке, право присутствовать и голосовать на общем собрании, а также право обжаловать принятые на этом собрании решения, право принимать участие в распределении прибыли, право уступить свою долю или ее часть одному или нескольким участникам общества в порядке, установленном уставом, право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников, и, наконец, право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Из этого перечня усматривается, что часть прав участников общества, в том числе право участвовать в управлении делами общества, право присутствовать и голосовать на общем собрании и обжаловать решения, принятые на таком собрании, носит неимущественный характер.
При этом уставами конкретных хозяйственных обществ могут устанавливаться и иные, в том числе неимущественные, права своим участникам.
Реализация только установленных законом неимущественных прав участников общества не может не затрагивать предпринимательской и связанной с ней иной экономической деятельности самого юридического лица.
В данной связи вывод суда первой и апелляционной инстанций о подведомственности арбитражному суду спора, возникшего по настоящему делу, является обоснованным.
По существу решение и постановление основаны на правильном применении норм материального права, в том числе положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а выводы судов подтверждаются имеющимися в деле доказательствами, поэтому оснований для отмены или изменения обжалованных судебных актов не имеется.
С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19 августа 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 14 октября 2003 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-7812 оставить без изменения, а кассационную жалобу К. — без удовлетворения.