о понуждении к действиям, позволяющим принимать участие в управлении Обществом

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

17 февраля 2006 г. — изготовлено Дело N КГ-А40/13872-05
резолютивная часть объявлена
13 февраля 2006 г.

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Соловьева С.В., судей Волкова С.В., Тихоновой В.К., при участии в заседании от истца: Р. (Н. — дов. от 27 октября 2003 г. N 2-17681); от ответчика: ООО «Эрма Гео Софт» (Г. — дов. от 18 января 2006 г., С. — ген. директор, протокол от 7 сентября 1999 г. N 1), рассмотрев в судебном заседании 13 февраля 2006 года кассационную жалобу ООО «Эрма Гео Софт» (ответчика) на постановление от 18 октября 2005 года N 09АП-3016/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Лящевским И.С., Ядренцевой М.Д., Баниным И.Н., по иску Р. к ООО «Эрма Гео Софт» о понуждении ответчика к действиям, позволяющим принимать участие в управлении Обществом,

УСТАНОВИЛ:

Р. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Эрма Гео Софт» и с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил:
— понудить ответчика предоставить истцу копии годового бухгалтерского баланса за 2002 год, а также промежуточных балансов за 1, 2, 3 кварталы и годового баланса за 2003 год, копии балансов за 1, 2 кварталы 2004 года, заверенных Налоговой инспекцией; письменную информацию с указанием методов расчета стоимости имущества ООО «Эрма Гео Софт», с указанием составляющих компонентов, копии документов, определяющих учетную политику Общества; копии договоров, заключенных Обществом начиная с 1 января 2002 г. со всеми клиентами, подрядчиками и деловыми партнерами общества; адреса, телефоны и состав участников ревизионной комиссии общества, предусмотренной п. 5.3 устава Общества; копии договора аренды помещения, в котором находится Общество; состав лиц, работающих по найму и по договору подряда с Обществом, и копии договоров с ними; копии решения Общества о назначении генерального директора и трудового договора с ним; копии решений общего собрания Общества об утверждении годовых отчетов и балансов Общества;
— понудить ответчика к выдаче истцу и представителю истца, Н., доверенности на получение выписок со всех банковских счетов ответчика о всех произведенных трансакциях на всех счетах ответчика начиная с 1 января 2001 г.;
— понудить ответчика обеспечить регулярный доступ истца и его представителя к деловой и бухгалтерской документации ООО «Эрма Гео Софт» согласно плану доступа;
— понудить ответчика предпринять все необходимые действия для внесения изменений в устав ООО «Эрма Гео Софт», связанных с заменой одного из участников Общества, а именно заменить имя участника Общества Т. на имя нового участника — Р., паспорт, и провести государственную регистрацию изменений в Инспекции МНС г. Москвы по месту регистрации ООО «Эрма Гео Софт»;
— понудить ответчика на подписание и заверение печатью Общества заявления в налоговом органе по месту регистрации Общества (ИМНС г. Москвы N 18) о государственной регистрации изменений в составе участников ООО «Эрма Гео Софт»;
— понудить ответчика проголосовать за кандидатуру ревизора Общества — Н.;
— взыскать с ответчика судебные расходы, включающие государственную пошлину в размере 1000 руб., расходы, связанные с участием представителя истца, а также расходы, связанные с уведомлением ответчика;
— возложить обязанность по выполнению судебного решения на генерального директора ответчика С.
Исковые требования заявлены по основаниям статей 8, 21, 32, 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что истец является новым владельцем доли в 50% в уставном капитале ООО «Эрма Гео Софт» на основании договора уступки доли от 12 сентября 2003 г., заключенного с участником Общества Т., о чем он поставил в известность Общество. Несмотря на это, ответчик не признает истца собственником доли и уклоняется от предоставления истцу указанных выше документов, а также от осуществления действий, направленных на регистрацию истца в качестве нового участника Общества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 января 2005 года в удовлетворении исковых требований о понуждении ответчика предоставить информацию и взыскании расходов на уплату услуг представителя отказано. В остальной части исковых требований производство по делу прекращено.
Решение мотивировано тем, что истец не представил Обществу доказательств наличия у него права на получение информации о деятельности Общества в соответствии со статьями 8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем отказ Общества предоставить истцу истребуемую информацию правомерен.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2005 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 19 января 2005 г. изменено. Суд апелляционной инстанции принял решение о понуждении ООО «Эрма Гео Софт» предоставить Р. копию годового бухгалтерского баланса за 2002 год, копии промежуточных балансов за 1, 2, 3 кварталы и годового баланса за 2003 год, копии балансов за 1, 2 кварталы 2004 года, заверенных Налоговой инспекцией; письменную информацию с указанием методов расчета стоимости имущества ООО «Эрма Гео Софт» и составляющих компонентов; копии документов, определяющих учетную политику Общества; адрес, телефоны и состав участников ревизионной комиссии Общества, предусмотренной п. 5.3 устава Общества; копию договора аренды помещения, в котором находится Общество; копию решения Общества о назначении генерального директора и трудового договора с ним; копии решений общего собрания Общества об утверждении годовых отчетов и балансов Общества. В остальной части решение оставлено без изменения.
При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что истец приобрел долю в 50% в уставном капитале ООО «Эрма Гео Софт» на основании договора купли-продажи, при этом были соблюдены требования Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающиеся, в частности, уведомления Общества о состоявшейся уступке доли.
В кассационной жалобе ООО «Эрма Гео Софт» просит отменить постановление от 18 октября 2005 г. и оставить в силе решение от 19 января 2005 г., указывая на то, что вывод суда апелляционной инстанции о надлежащем уведомлении ответчика о состоявшейся уступке доли Р. не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании представители ООО «Эрма Гео Софт» поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.
Представитель Р. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая принятое постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, а кассационную жалобу неосновательной и не подлежащей удовлетворению; мотивированный отзыв не представил.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в связи со следующим.
В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Р. приобрел долю в 50% уставного капитала ООО «Эрма Гео Софт» на основании договора купли-продажи от 12 сентября 2003 г., заключенного с участником Общества Т. Представитель истца уведомил ответчика о состоявшейся уступке доли, приложив к уведомлению договор уступки и направив все документы ответчику письмом от 25 сентября 2003 г., а также вручив их лично под роспись 31 октября 2003 г.
Таким образом, покупатель доли Р. в соответствии с требованиями указанного Федерального закона надлежащим образом уведомил Общество о состоявшейся уступке доли, и с этого момента у него возникли права и обязанности участника ООО «Эрма Гео Софт» как владельца доли уставного капитала Общества.
Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В соответствии с п. 3 ст. 9 устава ООО «Эрма Гео Софт» Общество обязано предоставлять в недельный срок по первому требованию участника учредительные документы Общества или любую информацию, касающуюся деятельности Общества.
Как следует из материалов дела, истец обратился к ответчику с заявлением о предоставлении ему документов, обеспечивающих права истца на управление делами Общества, а также право получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, а также право принимать участие в распределении прибыли в соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Для предоставления документов был назначен срок до 7 ноября 2003 г.
Поскольку до настоящего времени истребуемые у Общества документы не были получены истцом, суд апелляционной инстанции правомерно обязал ответчика предоставить их истцу.
Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению, как несостоятельные.
С учетом изложенного и в связи с тем, что судом апелляционной инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных ст. 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2005 года N 09АП-3016/05-ГК по делу Арбитражного суда города Москвы N А40-44334/04-134-24 оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.