о переводе на истцов прав покупателя по договору купли-продажи доли

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

22 августа 2007 г. Дело N КГ-А40/7565-07-П
24 августа 2007 г.

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2007 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2007 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Соловьева С.В., судей Тихоновой В.К., Шебановой Н.А., при участии в заседании от истцов: ОАО «Ангстрем-М» — Н.Е., дов. от 10 марта 2006 г., ОАО «Ангстрем» — неявка, извещены; от ответчиков: ЗАО «Русская аудиторская компания» — Н.В., дов. от 28 января 2007 г., ООО «Сфера» — П., дов. от 3 августа 2007 г.; от 3-го лица — ООО «Ангстрем-Т» — неявка, извещены, рассмотрев в судебном заседании 22 августа 2007 г. кассационную жалобу ОАО «Ангстрем-М» (истец) на решение от 20 декабря 2006 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-72535/05-133-605, принятое судьей Шустиковой С.Н., и постановление от 17 апреля 2007 г. N 09АП-1658/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Крыловой А.Н., Кузнецовой И.И., Ядренцевой М.Д., по иску ОАО «Ангстрем», ОАО «Ангстрем-М» к ЗАО «Русская аудиторская компания», ООО «Сфера», при участии 3-го лица — ООО «Ангстрем-Т», о переводе прав и обязанностей покупателя доли по договору,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Ангстрем-М» и ОАО «Ангстрем» обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском о переводе на истцов прав покупателя по заключенному между ЗАО «Русская аудиторская компания» и ООО «Сфера» договору от 22 июля 2005 г. купли-продажи 49,2% доли в уставном капитале ООО «Ангстрем-Т».
В отношении ОАО «Ангстрем» производство по делу прекращено определением Арбитражного суда г. Москвы от 26 января 2006 г. в связи с его отказом от иска.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 марта 2006 г. по делу N А40-72535/05-133-605, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2006 г. N 09АП-4946/2006-ГК, иск ОАО «Ангстрем-М» удовлетворен.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 августа 2006 г. N КГ-А40/7149-06 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на необходимость оценить действительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ангстрем-Т» от 22 июля 2005 г.
При новом рассмотрении дела истец дополнил свои исковые требования требованием о переводе на него прав и обязанностей по дополнительному соглашению от 6 сентября 2005 г. к договору купли-продажи доли от 22 июля 2005 г., заключенному ответчиками в отношении доли 0,7% уставного капитала ООО «Ангстрем-Т».
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 декабря 2006 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2007 г. N 09АП-1658/2007-ГК, в удовлетворении исковых требований отказано.
Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 18 сентября 2006 г. по делу N А40-44844/06-81-227, а также определения Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 сентября 2006 г. по делу N А41-К1-17351/06, которым отказано в отмене решения Регионального третейского суда от 26 мая 2006 г. по делу N ТГ-041/2006, пришли к выводу о недействительности договора от 22 июля 2005 г., а, следовательно, и дополнительного соглашения к нему от 6 сентября 2005 г.
Отказ в иске мотивирован отсутствием возможности перевести права и обязанности по недействительному договору и пропуском срока исковой давности.
В кассационной жалобе ОАО «Ангстрем-М» просит суд отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При этом заявитель жалобы указывает на то, что, по его мнению, судом сделан ошибочный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку таковой подлежит исчислению с 10 октября 2005 г. Заявитель обосновывает действительность дополнительного соглашения от 6 сентября 2005 г. тем, что оно является отдельным договором, заключенным ответчиками в соответствии с требованиями закона.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей ОАО «Ангстрем» и ООО «Ангстрем-Т».
Представитель ОАО «Ангстрем-М» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ЗАО «Русская аудиторская компания» и ООО «Сфера» просили суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что судебные акты, принятые по делу судами первой и апелляционной инстанций, подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.
Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 180 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу судебных актов.
Исходя из смысла положений ст. 167 ГК РФ, осуществление перевода прав и обязанностей покупателя в порядке п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» может иметь место только по действительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Арбитражный суд кассационной инстанции констатирует, что судами первой и апелляционной инстанций была дана правильная оценка договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ангстрем-Т» от 22 июля 2005 г. как недействительному, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по другим делам (решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 сентября 2006 г. по делу N А40-44844/06-81-227, определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 сентября 2006 г. по делу N А41-К1-17351/06).
В связи с тем, что дополнительное соглашение от 6 сентября 2005 г. заключено в отношении части доли, принадлежащей ОАО «Русская аудиторская компания», суд с учетом ст. 180 ГК РФ считает обоснованным вывод о недействительности данного соглашения, поскольку данная сделка в данной части не могла быть совершена в отсутствие договора от 22 июля 2005 г.
Кроме того, суд считает обоснованным вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности, который не может быть опорочен доводами, приведенными истцом в кассационной жалобе.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены или изменения.
На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности обжалованных решения и постановления.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286 — 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 декабря 2006 г. по делу N А40-72535/05-133-605 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2007 г. N 09АП-1658/2007-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.