цессия

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 29 сентября 2004 г. Дело N КГ-А40/7663-04

(извлечение)

Гражданка Б. обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Рабус», гражданину М. о расторжении договора купли-продажи N 1 от 22.06.1999 в части доли Б. в размере 22,8%, применении двусторонней реституции, восстановив право Б. на 22,8% доли в уставном капитале ООО «Рабус».
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.03.2004 по делу N А40-44791/02-49-428 в удовлетворении иска отказано.
Апелляционная инстанция постановлением от 04.06.2004 оставила судебное решение без изменения.
В кассационной жалобе Б. просит об отмене судебных решений, указывая на их незаконность и необоснованность, несоответствие выводов суда в решении обстоятельствам дела, неприменение положений п. 2 ст. 424, ст. 452, п. 3 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит направить дело на новое рассмотрение.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
Представитель истицы поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчиков с кассационной жалобой не согласился, ссылаясь на законность судебных актов.
Выслушав объяснения представителей сторон, проверив наличие оснований для изменения или отмены решений, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не находит жалобу подлежащей удовлетворению.
Обосновывая исковое требование о расторжении договора купли-продажи N 1 от 22.06.1999 в части продажи доли Б. в размере 22,8% в ООО «Рабус» покупателю М., истица указала на то, что учредители ТОО «Рабус» Б. с долей 22,8% и С. с долей 77,2% приняли решение о продаже долей в Обществе М. В связи с чем 22.06.1999 учредителями подписан договор купли-продажи с покупателем М.
По условиям договора устанавливался поэтапный расчет в течение определенного периода. М. нарушил условия договора, оплата доли не произведена. Истица исключена из учредителей ТОО «Рабус». Требование заявлено на основании п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении дела арбитражным судом установлено, что между Б. и М. 04.06.1999 заключен договор купли-продажи доли ТОО Фирма «Рабус», по которому истица продала принадлежащую ей долю в Обществе в размере 22,8% стоимостью 50 рублей. О состоявшейся сделке купли-продажи уведомлено Общество, о чем свидетельствует отметка генерального директора ООО «Рабус» на договоре от 04.06.1999.
Между С. и Б. (продавцами) и М. (покупателем) заключен договор N 1 от 22.06.1999 купли-продажи доли в ТОО «Рабус» в размере 100% уставного капитала за 150000 долларов США.
В силу п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
В этой связи арбитражный суд исходил из того, что на момент заключения договора купли-продажи N 1 от 22.06.1999 у Б. отсутствовала доля в ООО «Рабус», так как она была продана ранее по договору от 04.06.1999, на этом основании договор от 22.06.1999 не соответствует требованиям закона. Так как Б. при заключении спорного договора не имела права на долю в уставном капитале ООО «Рабус», сделка в части продажи ею своей доли в размере 22,8% ничтожна в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Правильность выводов арбитражного суда подтверждается и тем, что согласно решению N 1 участников ООО «Рабус» от 04.06.1999, зарегистрированному в Московской регистрационной палате 13.06.1999 в редакции N 2 устава Общества, на основании договоров N 1 и N 2 от 04.06.1999 утверждена смена участников Общества. Доля С. в размере 77,2% уставного капитала номинальной стоимостью 170 руб. и доля Б. в размере 22,8% стоимостью 50 руб. перешла к единственному участнику Общества М.
Материалы, на которые ссылается кассационная инстанция, обозревались при судебном разбирательстве по жалобе Б.
При указанных обстоятельствах оснований для расторжения договора от 22.06.1999 в части доли истицы не имелось.
Кассационная жалоба не содержит оснований для отмены решения и постановления арбитражного суда, нормы материального права арбитражным судом применены правильно, нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии арбитражным судом не допущено, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16 марта 2004 года и постановление от 4 июня 2004 года по делу N А40-44791/02-49-428 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу гражданки Б. без удовлетворения.