о переводе прав покупателя по договору купли-продажи

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

3 сентября 2007 г. Дело N КГ-А40/8889-07
7 сентября 2007 г.

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2007 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Стрельникова А.И., судей Тихоновой В.К., Волкова С.В., при участии в заседании от истца: Р. — доверенность б/номера от 14.11.2006, Ч. — доверенность б/номера от 21.06.2007; от ответчиков: 1. ООО «Металлопроминвест» (Ш. — доверенность б/номера от 20.08.2007), 2. С.Л.И. (Т. — доверенность 99НП N 2086665 от 15.03.2007); от третьего лица: М. — доверенность б/номера от 20.06.2007, рассмотрев 03.09.2007 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Цветметрезерв» на постановление от 09 июля 2007 года за N 09АП-8651/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Лящевским И.С., Сумароковой Т.Я., Стешаном Б.В., по иску ООО «Цветметрезерв» к ООО «Металлпроминвест» и С.Л.И. о переводе прав покупателя по договору купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Цветметрезерв» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Металлпроминвест» с иском о переводе на себя прав и обязательств покупателя по договору б/номера от 25 ноября 2005 года купли-продажи части доли участия в ООО «ИнвестЖилСтрой». В качестве третьих лиц были привлечены гр-н С.Л.Н. и ООО «ИнвестЖилСтрой». По ходатайству истца в качестве второго ответчика по делу определением суда от 16 марта 2007 года был привлечен гражданин С.Л.И. (т. 2, л.д. 18).
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04 мая 2007 года иск удовлетворен: суд перевел на ООО «Цветметрезерв» права и обязанности покупателя (ООО «Металлпроминвест») по договору от 25 ноября 2005 года без номера купли-продажи части доли участия в ООО «ИнвестЖилСтрой», заключенному между ООО «Металлпроминвест» и С.Л.И. (т. 2, л.д. 56 — 57).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2007 года данное решение было отменено и в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 2, л.д. 90 — 91).
В кассационной жалобе ООО «Цветметрезерв» просит отменить вышеназванное постановление, оставив решение суда первой инстанции без изменения, так как считает обжалуемый акт незаконным и необоснованным. В жалобе указывается о том, что при принятии постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 71 АПК РФ. В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении своей жалобы.
В суде кассационной инстанции представители обоих ответчиков как и в представленном отзыве на жалобу, полагали правомерным оставить обжалуемое постановление без изменения, а представитель ООО «ИнвестЖилСтрой» считал необходимым удовлетворить данную жалобу в полном объеме.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит принятое по делу постановление апелляционного суда законным и обоснованным, в связи с чем оснований к его отмене не усматривает.
Как видно из материалов дела, 25 ноября 2005 года гр. С.Л.И. (продавец) и ООО «Металлпроминвест» (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли участия в ООО «ИнвестЖилСтрой», по которому за 2000000 долларов США продавец продал покупателю часть своей доли в названном капитале общества в размере 2595602,74 руб., что составило 7,29% уставного капитала ООО «ИнвестЖилСтрой». Причем, оплата должна быть произведена в течение 3-х банковских дней с даты подписания договора, а все права продавца на часть доли участия должны были перейти к покупателю с момента подписания акта приема-передачи части доли участия, но не ранее 01 июля 2006 года. 01 июля 2006 года указанные выше лица подписали акт приема-передачи названной доли в уставном капитале ООО «ИнвестЖилСтрой», в котором указали и о том, что продавец получил от покупателя цену доли в полном объеме (т. 1, л.д. 13 — 16). 28 февраля 2006 года участник ООО «ИнвестЖилСтрой» Д. уступила ООО «Цветметрезерв» (истец по делу) принадлежащую ей долю в уставном капитале третьего лица, в связи с чем с данной даты истец стал участником третьего лица по настоящему делу. Полагая, что при продаже С.Л.И. своей доли в уставном капитале указанного выше общества были нарушены положения ст. 454 ГК РФ, ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», то истец и обратился с настоящим требованием, в котором, однако, было отказано, что подтверждается текстом постановления апелляционного суда.
Не согласившись с данным постановлением, заявитель подал кассационную жалобу на предмет его отмены и оставления решения первой инстанции, которым его иск был удовлетворен, без изменения. Однако судебная коллегия не находит оснований к его отмене, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд апелляционной инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.
Так, в соответствии со ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Из ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вытекает, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу. Причем, участник общества, намеренный передать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий его продажи. В случае, если участники общества или само общество не воспользовались преимущественным правом, то в течение месяца со дня такого извещения эта доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. При этом, при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он или общество узнали или должны были узнать о такой продаже, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Принимая во внимание положения вышеназванных норм права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод апелляционного суда об отказе в заявленном иске, поскольку на момент заключения спорного договора — 25 ноября 2005 года — заявитель не был участником ООО «ИнвестЖилСтрой», а все остальные участники данного общества были своевременно извещены продавцом о факте возможной продажи части доли в уставном капитале общества, что подтверждается материалами дела.
Доводы в жалобе заявителя о том, что спорный договор был, якобы, заключен фактически в июле 2006 года, а не 25 ноября 2005 года, о чем, в частности, и было указано в решении суда первой инстанции по настоящему делу, судебная коллегия находит ошибочными в силу их несостоятельности, так как договор купли-продажи относится к консенсуальным договорам, где даты его заключения и исполнения могут не совпадать, что и имело место в действительности. В данном случае со дня его заключения до времени его исполнения С.Л.И. в силу ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 454 ГК РФ не вправе был сообщать о продаже своей доли другим лицам, в том числе участникам общества, так как до указанной в договоре даты его исполнения это имущество было обременено обязательством этого лица перед ООО «Металлпроминвест».
При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене постановления апелляционного суда не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу.
А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление за N 09АП-8651/2007-ГК от 09 июля 2007 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-59353/06-83-423 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Цветметрезерв» — без удовлетворения.