о переводе прав и обязанностей доли участия

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 7 сентября 2005 г. Дело N КГ-А40/8440-05

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Ш., судей Б.Р.Г., Б.Е.А., при участии в заседании Л.И.: З. — дов. б/н от 02.09.05; Л.М.: К.В. — дов. от 13.11.04, С.Т. — дов. от 15.12.2004; С.А.: К.В. — дов. от 13.11.04, С.Т. — дов. от 15.12.2004; ООО «Ульбас»: В.В. — дов. от 06.12.04, рассмотрев 7 сентября 2005 г. кассационную жалобу Л.И., на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 февраля 2005 г., судья Б.Л., и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2005 г. N 09АП-3439/05-ГК, судьи: С., П., Б.Е.Е., по делу N А40-51729/04-133-103 по иску Л.И. о переводе прав и обязанностей покупателя к Л.М., С.А., третьи лица: ООО «Ульбас», Л.В.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 февраля 2005 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2005 г. N 09АП-3439/05-ГК по делу N А40-51729/04-133-103, отказано в удовлетворении исковых требований Л.И. к Л.М., С. о переводе прав и обязанностей покупателя доли участия в ООО «Ульбас».
Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, Л.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование доводов заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм процессуального права (ст. 161 АПК РФ — не проверено заявление о фальсификации доказательств).
В отзыве на кассационную жалобу Л.М. и С.А. просят в ее удовлетворении отказать, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы — несостоятельными.
В заседании кассационной инстанции представитель Л.И. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО «Ульбас» поддержал позицию заявителя, представители Л.М. и С.А. возражали против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из следующих обстоятельств, установленных в ходе слушания и подтвержденных надлежащими доказательствами.
20 мая 2003 г. и 26 октября 2003 г. ООО «Ульбас» были проведены общие собрания. В результате принятых на указанных собраниях решений участниками Общества на момент рассмотрения спора являются Л.В., Л.И., С.А. и Л.М. Соответствующие изменения в уставе и учредительном договоре Общества были зарегистрированы ИМНС РФ N 28 по ЮЗАО г. Москвы 5 января 2004 г.
О факте проведения вышеупомянутых собраний истец — Л.И. была уведомлена, что подтверждается подписями Л.И. на решениях собраний. Судом установлено, что заявление Л.И. о приобретении долей в материалах дела отсутствует. Сделанное истцом заявление о фальсификации доказательств опровергается материалами дела. Как установлено в ходе слушания, Л.В., будучи генеральным директором Общества, заявляя об отсутствии в ООО «Ульбас» решений общих собраний, подтверждает при этом факт подписания им этих документов.
Ответчик, возражая против заявленных требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в обществе одному или нескольким участникам общества. Аналогичное условие содержится в п. 7.1 устава ООО «Ульбас».
Согласно п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Л.И. обратилась в арбитражный суд 6 октября 2004 г. (согласно штампу канцелярии Арбитражного суда г. Москвы), то есть с пропуском трехмесячного срока.
Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Таким образом, вывод суда о том, что оснований для удовлетворения исковых требований о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей участия в ООО «Ульбас» не имеется, следует признать законным и обоснованным.
Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению, как необоснованные.
Как следует из материалов дела, заявление истца о фальсификации доказательств было проверено судом на предмет его обоснованности, как это предусмотрено п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ и мотивированно отклонено, как опровергаемое материалами дела.
Кроме того, доводы кассационной жалобы не опровергают вывод суда о пропуске истцом срока, установленного законом для защиты нарушенного права. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для вынесения решения об отказе в иске.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286 — 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 февраля 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2005 г. N 09АП-3439/05-ГК по делу N А40-51729/04-133-103 оставить без изменения, а кассационную жалобу Л.И. — без удовлетворения.