о расторжении договора об уступке доли в уставном капитале

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 1 сентября 2004 г. Дело N КГ-А40/7609-04

(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы З. отказано в удовлетворении иска о расторжении договора от 10 ноября 2002 г. об уступке доли в уставном капитале ООО «Автодом» и возврате доли в размере 30% уставного капитала ООО «Автодом» в размере 2520 руб.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе на решение суда истец просит отменить решение суда и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы указывает на то обстоятельство, что судом неправильно к спорным правоотношениям применены нормы ГК РФ, относящиеся к договору купли-продажи товара. По мнению заявителя, к правоотношениям, связанным с уступкой доли в уставном капитале ООО, должны применятся иные нормы ГК РФ, а также специальное законодательство.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, а дело — направлению на новое рассмотрение.
Согласно ч. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
В соответствии со статьей 1 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 21.03.2002) «Об обществах с ограниченной ответственностью» настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
Ч. 3 ст. 21 Закона «Об ООО» устанавливает, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
Анализ приведенных выше правовых норм позволяет сделать вывод о том, что правоотношения, возникшие между сторонами, регулирует не глава 30 ГК РФ, а ч. 3 ст. 21 Закона «Об ООО». Неисполненное обязательство по оплате доли общества влечет невозможность перехода доли общества, а не финансовое обязательство покупателя доли перед ее продавцом.
При этом ст. 288 АПК РФ устанавливает, что основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
При таких обстоятельствах решение первой инстанции подлежит отмене, а дело — направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать обстоятельства дела, тщательно проверить доводы истца, правильно определить закон, применимый к данным правоотношениям, дать надлежащую оценку представленным в дело доказательствам и с учетом установленного правильно разрешить спор.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 284 — 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 6 мая 2004 года по делу N А40-6134/04-65-44 отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.