о признании сделки недействительной

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 26 апреля 2005 г. Дело N КГ-А41/3103-05

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи В., судей Т., Ш. при участии в заседании от истца: ООО «Торговая фирма „Комис-9“ (Б. — адвокат, доверенность от 28.05.04, удостоверение N 5457; Г. — и.о. директора, протокол от 24.07.03); от ответчика: К.А. — паспорт, рассмотрев 19 апреля 2005 года в судебном заседании кассационную жалобу К.А. — ответчика — на решение от 15 ноября 2004 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей У., и постановление от 24 января 2005 года N 10АП-1645/04-ГК Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Ю., Б., Ч., по делу N А41-К1-11130/04 по иску ООО „Торговая фирма „Комис-9“ к К.А. о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью „Торговая фирма „Комис-9“ (далее — ООО „Торговая фирма „Комис-9“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к К.А., с учетом уточненных требований, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговая фирма „Комис-9“ от 3 июня 2003 года недействительным.
Исковые требования предъявлены на основании статей 154, 160, 167, 168, 218, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что подпись от имени К.Е. (продавец) на спорном договоре выполнена не ею.
Решением Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2004 года договор купли-продажи доли от 3 июня 2003 года признан недействительным.
Суд первой инстанции, исходя из заключения эксперта, установившего то обстоятельство, что на спорном договоре подпись от имени К.Е. выполнена другим лицом, признал указанный договор недействительным.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2005 года N 10АП-1645/04-ГК решение суда оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.
Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе К.А., который считает, что при принятии оспариваемых судебных актов неполно выяснены обстоятельства дела, просит судебные акты отменить, дела направить на новое рассмотрение.
По мнению заявителя кассационной жалобы, заключение эксперта нельзя признать достаточно обоснованным; истец не является стороной оспариваемого им договора, и фактически его интересы не затрагиваются, поэтому он не вправе предъявлять такое исковое требование.
Заявитель кассационной жалобы в судебном заседании, поддержал доводы, в ней изложенные, просил судебные акты отменить.
Представитель ООО «Торговая фирма „Комис-9“ в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.
Из материалов дела усматривается, что истец оспаривает договор от 3 июня 2003 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговая фирма „Комис-9“ между К.Е. (продавец) и К.А. (покупатель), согласно условиям которого продавец продает, а покупатель покупает принадлежащую продавцу долю, составляющую 40% в уставном капитале Общества (истца).
На момент подписания спорного договора К.Е. и К.А. являлись участниками ООО «Торговая фирма „Комис-9“, владеющими 40% и 25% долей в уставном капитале этого Общества соответственно.
Выводы судов обеих инстанций о недействительности указанного договора купли-продажи доли являются правомерными.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции была проведена почерковедческая экспертиза на предмет подтверждения подлинности подписи К.Е. в разделе «Продавец“ на спорном договоре. По результатам указанной экспертизы главным экспертом ЭКЦ МВД России Г. вынесено заключение N 5422э, в котором установлено, что подпись от имени К.Е. в разделе «Продавец“ договора от 3 июня 2003 года выполнена не К.Е., а другим лицом с подражанием какой-то подписи К.Е. (л. д. 52 — 54).
Заключение экспертизы соответствует требованиям процессуального закона (ст. ст. 82, 83, 87 АПК РФ).
Таким образом, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно признали договор от 3 июня 2003 года недействительным, как не соответствующий требованиям статей 160, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку от имени продавца он подписан лицом, не являющимся собственником отчуждаемого имущества.
Несостоятельным является довод заявителя кассационной жалобы о том, что ООО «Торговая фирма „Комис-9“ не являясь стороной оспариваемого договора, не вправе обращаться с требованием о признании договора недействительным.
В соответствии с положениями пункта 7 статьи 21 Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
Вместе с тем при отказе участников Общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 указанного Закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом Общества, доля переходит к Обществу (п. 5 ст. 23 ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“).
Согласно пункту 4.5 устава ООО «Торговая фирма „Комис-9“ доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества. При этом истец указывает на то, что другие участники Общества отказались давать согласие на переход доли К.А. по наследству, предложив выплатить наследнику действительную стоимость доли.
Поскольку при отказе участников Общества в согласии на переход доли, доля переходит к Обществу, то, соответственно, Общество является заинтересованным лицом и в силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе обращаться в суд с настоящим исковым требованием.
При таких обстоятельствах выводы судов являются правильными, требования процессуального закона соблюдены, поэтому оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2004 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2005 года N 10АП-1645/04-ГК по делу N А41-К1-11130/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу К.А. — без удовлетворения.