о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 13 февраля 2006 г. Дело N КГ-А40/13323-05

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Соловьева С.В., судей Балахничевой Р.Г., Тихоновой В.К., при участии в заседании от истца: К. (А.А.Г. — дов. от 6 мая 2005 г. N 2д-8049); от ответчиков: ООО «Арнис+» (Г.Г. — ген. дир., приказ от 10 января 2006 г. N 1, М.И. — дов. от 31 августа 2005 г.), Г.А. — лично, паспорт, А.А.Э. — неявка (извещен), З., М.М. (Н. — дов. от 25 января 2005 г. N 2-376, от 25 января 2005 г. N 2в-422), рассмотрев в судебном заседании 6 февраля 2006 г. кассационную жалобу К. (истец) на решение от 20 мая 2005 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-67729/04-133-225, принятое судьей Барабанщиковой Л.М., и постановление от 8 сентября 2005 г. N 09АП-7866/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Солоповой А.А., Сумароковой Т.Я., Крыловой А.Н., по иску К. к ООО «Арнис+», Г.А., А.А.Э., З., М.М., о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале и признании недействительными решения общего собрания участников и учредительных документов,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 мая 2005 г. по делу N А40-67729/04-133-225 К. отказано в удовлетворении исковых требований, заявленных в отношении ООО «Арнис+», Г.А., А.А.Э., З., М.М., о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Арнис+» и признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Арнис+» от 29 июня 2004 г., а также новой редакции учредительного договора и устава ООО «Арнис+», утвержденных оспариваемым собранием.
Иск заявлен на основании ст. ст. 21, 32, 36, 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивирован тем, что при проведении общего собрания участников Общества от 29 июня 2004 г. были допущены нарушения, в том числе нарушение преимущественного права истца на покупку доли в уставном капитале ООО «Арнис+».
Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен трехмесячный срок исковой давности, предусмотренный п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для обращения с иском о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, а также двухмесячный срок исковой давности, предусмотренный п. 1 ст. 43 ФЗ указанного закона, для обжалования решения общего собрания участников Общества.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2005 г. N 09АП-7866/05-ГК решение суда первой инстанции в обжалованной части отказа признать недействительными решение общего собрания участников ООО «Арнис+» от 29 июня 2004 г. и новую редакцию учредительных документов Общества, утвержденную оспариваемым решением, оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами Арбитражного суда г. Москвы о пропуске истцом срока исковой давности.
В кассационной жалобе истец просит суд отменить принятые по делу судебные акты в части отказа в признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Арнис+» от 29 июня 2004 г. и новой редакции учредительных документов Общества, утвержденных указанным собранием, и удовлетворить исковые требования в указанной части.
В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на то, что фактические обстоятельства дела исследованы судами не в полном объеме, и указывает на те обстоятельства, которые доказывают факт соблюдения им срока исковой давности.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены. С учетом мнения участников процесса, суд определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие А.А.Э.
Представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ответчиков — ООО «Арнис+», З., М.М. — просили суд оставить кассационную жалобу без удовлетворения ввиду ее необоснованности.
Г.А. заявил, что оставляет разрешение спора по существу на усмотрение суда.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что состоявшиеся по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.
Исходя из заявленного иска, представленных доказательств, а также ст. ст. 12, 21, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд кассационной инстанции констатирует, что в силу того, что указанным Законом не предусмотрена возможность обжалования участниками изменений в учредительные документы Общества отдельно от обжалования решения общего собрания участников, предмет иска К., по существу, сводится к двум требованиям: о переводе прав покупателя доли в уставном капитале ООО «Арнис+» на истца и о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Арнис+» от 29 июня 2004 г.
Согласно п. 1 ст. 43 этого же Закона участник вправе обжаловать решение общего собрания при наличии одновременно трех условий: решение принято с нарушением требований закона, нормативно-правовых актов, устава Общества; решением нарушены права и законные интересы участника; участник не участвовал в голосовании или голосовал против оспариваемого решения. При этом исходя из доводов истца единственным нарушением его прав и законных интересов, послужившим причиной оспаривания решения общего собрания, является нарушение его права преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО «Арнис+». На основании этого суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что требование истца о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Арнис+» направлено на защиту преимущественного права на покупку доли в уставном капитале ООО «Арнис+», при этом для защиты такового в соответствии с ч. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен специальный порядок.
Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Арнис+» в связи с пропуском истцом срока исковой давности, предусмотренного п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Поскольку истец заявил только об одном нарушении своих прав — переводе прав и обязанностей покупателя доли, суд кассационной инстанции исходя из положений п. 2 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признает обоснованным вывод, сделанный судом апелляционной инстанции в протокольном определении от 1 сентября 2005 г. относительно заявления истца о фальсификации его подписи в протоколе общего собрания от 29 июня 2004 г.
На основании изложенного суд кассационной инстанции признает доводы кассационной жалобы несостоятельными и не влекущими отмену или изменение судебных актов первой и апелляционной инстанций.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286 — 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 мая 2005 г. по делу N А40-67729/04-133-225 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2005 г. N 09АП-7866/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.