цессия

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 22 сентября 2003 г. Дело N КГ-А40/6815-03

(извлечение)

ООО «Торговая фирма „АС-ТОР“ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, с учетом уточнения, к ООО „Торговый Дом „ЛЭЙБ“ о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли от 13 марта 2003 г., заключенному между Егоровой М.И. и ООО „Торговый Дом-ЛЭЙБ“, на условиях оферты от 9 января 2003 г. и акцепта от 24 января 2003 г. в связи с нарушением преимущественного права Общества на приобретение доли в уставном капитале.
Решением от 28 мая 2003 г. Арбитражный суд города Москвы удовлетворил иск.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что имеет место нарушение преимущественного права Общества на приобретение отчуждаемой доли в уставном капитале.
Постановлением от 22 июля 2003 г. апелляционной инстанции того же арбитражного суда решение от 28 мая 2003 г. было отменено и в иске отказано.
Рассматривая дело повторно и действуя в пределах своих полномочий (ст. ст. 266, 268 АПК РФ), суд апелляционной инстанции установил следующее.
Егорова М.И. являлась участником ООО «Торговая фирма „АС-ТОР“ и владела 23,9% долей в уставном капитале Общества.
Извещением от 9 января 2003 г. Егорова М.И. известила Общество и его участников о намерении продать свою долю в размере 23,9% за 40000 долларов США.
Однако сделка на указанных условиях не состоялась.
3 февраля 2003 г. от Егоровой М.И. вновь поступило заявление о намерении продать свою долю в размере 23,9%, но уже за 2700000 руб. При этом заявление не содержало оригинальной подписи Егоровой М.И.
13 февраля 2003 г. долю Егоровой М.И. на условиях согласно извещению от 3 февраля 2002 г. за 2700000 руб. приобрело ООО „Торговый Дом-ЛЭЙБ“, о чем ООО «Торговая фирма „АС-ТОР“ было уведомлено 14 марта 2003 г.
ООО „Торговая фирма „АС-ТОР“, указывая на нарушение своего преимущественного права на приобретение доли на условиях предложения от 9 января 2003 г., ссылалось на письмо от 24 января 2003 г., подписанное генеральным директором Общества, в котором участники Общества извещали о своем желании приобрести долю Егоровой М.И. на условиях предложения от 9 января 2003 г.
Оценив представленные доказательства, в том числе устав ООО «Торговая фирма „АС-ТОР“, суд апелляционной сделал вывод об отсутствии нарушения прав Общества.
Такой вывод сделан судом апелляционной инстанции на основе толкования статей 8.3, 8.4, 8.5 устава ООО «Торговая фирма „АС-ТОР“ с учетом положений пункта 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Суд апелляционной инстанции установил, что устав Общества не содержит положений о преимущественном праве самого Общества на приобретение доли участника в той форме, в какой это предусмотрено пунктом 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Отменяя решение суда первой инстанции от 28 мая 2003 г. и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил также из того, что письмо от 24 января 2003 г. о желании участников Общества приобрести долю Егоровой М.И. выражено самими участниками, но не Обществом.
Получило также надлежащую оценку и решение общего собрания участников ООО «Торговая фирма „АС-ТОР“ от 18 января 2003 г., которым также не подтверждалось нарушение преимущественного права Общества.
Истец обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность постановления суда апелляционной инстанции и просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение первой инстанции Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-13220/03-113-115.
Представители истца в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы и, уточняя требования, просили отменить как постановление суда апелляционной инстанции, так и решение суда первой инстанции, поскольку, по мнению истца, суды, оценив письмо от 24 января 2003 г., в котором участники Общества сообщали о своем желании приобрести спорную долю в уставном капитале, сделали выводы о правах и обязанностях лиц (других участников Общества), не привлеченных к участию в деле.
Представитель ответчика в судебное заседание не прибыл, хотя ответчик извещен о времени и месте судебного заседания.
Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей истца, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Рассматривая в соответствии со статьями 266, 268, 269 АПК РФ повторно данное дело, суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы об отмене решения суда первой инстанции и отказе в удовлетворении исковых требований, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.
В связи с этим доводы кассационной жалобы о необоснованности и незаконности постановления от 22 июля 2003 г. суд кассационной инстанции не может признать правомерными, поскольку эти доводы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что не может быть предметом судебного разбирательства в суде кассационной инстанции, исходя из положений части 2 статьи 287 АПК РФ.
Что касается дополнительных доводов о затрагивании прав лиц, не участвующих в рассмотрении данного дела, то эти доводы суд кассационной инстанции не признает правомерными, поскольку другие участники Общества, выразившие желание на приобретение спорной доли, вправе самостоятельно обратиться с соответствующими исками в защиту своих прав. При этом необходимо отметить, что обстоятельства, установленные по данному делу, не будут иметь для других участников ООО «Торговая фирма „АС-ТОР“ преюдициального значения, так как они не принимали участия в рассмотрении данного дела.
Относительно прав и обязанностей Егоровой М.И., не привлекавшейся к участию в деле, следует отметить, что решение от 28 мая 2003 г. отменено, а постановление от 22 апреля 2003 г. не содержит выводов о правах и обязанностях Егоровой М.И.
В связи с изложенным суд кассационной инстанций не находит оснований для отмены постановления от 22 июля 2003 г.
Руководствуясь статьями 176, 284, 286 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 22 июля 2002 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-13220/03-113-115 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.