об обязании исполнить обязательства по договору

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

13 сентября 2007 г. Дело N КГ-А40/9399-07
18 сентября 2007 г.

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2007 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2007 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Тихоновой В.К., судей Зверевой Е.А., Почуйкина В.В., при участии в заседании от истца: Е. — дов. от 31.01.2007, И. — дов. от 30.09.2007; от 1 ответчика: Г. — дов. от 19.02.2007; от 2 ответчика: Б. — дов. от 19.02.2007; от третьего лица: Б. — дов. от 6.02.2007, рассмотрев 13 сентября 2007 года в судебном заседании кассационную жалобу гражданки М. — истца на решение от 30 мая 2007 года Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Ильиной Л.В., на постановление от 31 июля 2007 года N 09АП-9477/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Деевым А.Л., Ядренцевой М.Д., Крыловой А.Н., по иску гр. М. об обязании исполнить обязательства по договору к гр. С., Р., 3-е лицо — ООО «Тушинский техно-торговый центр „Орбита-Сервис“,

УСТАНОВИЛ:

гражданка М. обратилась в арбитражный суд с иском к гражданам С., Р. с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью „Тушинский техно-торговый центр „Орбита-Сервис“ об обязании С. исполнить в натуре возникшее из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО „Тушинский техно-торговый центр „Орбита-Сервис“ обязательство путем передачи в собственность М. доли в размере 32,6% уставного капитала ООО „Тушинский ТТЦ „Орбита-Сервис“ номинальной стоимостью 195600 руб. по цене 26800000 руб. посредством подписания и передачи М. надлежащим образом оформленного акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО «Тушинский ТТЦ „Орбита-Сервис“; об обязании Р. исполнить в натуре возникшее из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тушинский ТТЦ „Орбита-Сервис“ обязательство путем передачи в собственность М. доли в размере 63,4% уставного капитала ООО «Тушинский ТТЦ „Орбита-Сервис“ номинальной стоимостью 380400 руб. по цене 26800000 руб. посредством подписания и передачи М. надлежащим образом оформленного акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО «Тушинский ТТЦ „Орбита-Сервис“.
С. в отзыве на иск, возражая против его удовлетворения, указала на то, что не принимала на себя обязательство продавать кому-либо свою долю в обществе.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.2007 по делу N А40-5626/07-19-43 в удовлетворении требований отказано.
Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 31.07.2007 за N 09АП-9477/2007-ГК оставил судебное решение без изменения.
В кассационной жалобе М. ссылается на неправильное применение арбитражными судами норм материального права: ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью“, которой предусмотрено преимущественное право покупки доли участника общества по цене предложения доли третьему лицу; общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре; на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить указанные судебные акты, вынести новый об удовлетворении требований истца.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Представитель заявителя кассационной жалобы поддержал требования, изложенные в ней по приведенным основаниям.
Представители С., Р., ООО «Тушинский ТТЦ „Орбита-Сервис“ выразили несогласие с кассационной жалобой, считают судебные акты соответствующими закону.
Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, соответствие выводов арбитражных судов обеих инстанций о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция арбитражного суда не находит оснований для удовлетворения жалобы.
При разрешении возникшего спора арбитражными судами обеих инстанций установлено, что М. является участником ООО „Тушинский ТТЦ „Орбита-Сервис“ с долей 4% в уставном капитале общества, С. — участник общества с долей 32,6% в уставном капитале общества, Р. — участник общества с долей 63,4% в уставном капитале общества, что следует из изменений к уставу ООО «Тушинский ТТЦ „Орбита-Сервис“, утвержденных общим собранием участников 16.02.2004, и зарегистрированных ИМНС РФ N 33 СЗАО г. Москвы.
Истец обратился с вышеуказанными требованиями в суд на основании ст. ст. 12, 309, 310, 314, 420, 425, 432, 438, 486, 487, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истец указывает, что 10.01.2007 им были получены от ответчиков уведомления от 26.12.2004 о предстоящей продаже ответчиками принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Тушинский ТТЦ „Орбита-Сервис“ на условиях и по цене, определенных в уведомлении. На указанные уведомления 12.01.2007 истец направил ответчикам письменное согласие на покупку долей, пользуясь преимущественным правом покупки.
Исследовав представленные по делу доказательства, как в обоснование требований, так и в обоснование возражений по ним, арбитражные суды установили, что договоры купли-продажи долей между истцом и ответчиками не заключались.
В силу ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.
Намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу участник общества обязан известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.
С учетом имеющихся в деле материалов, пояснений истца и ответчиков, арбитражные суды пришли к выводу, что ответчики имели намерение продать свои доли.
В связи с чем, выполняя требования ст. 21 Закона ответчики направили в адрес истца уведомление о предстоящей продаже своих долей в обществе, что не свидетельствует о намерении ответчиков продать доли истцу.
Доказательств совершения сделок с указанными долями между истцом и ответчиками в дело не представлено.
Исходя из требований ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации суд правомерно признал необоснованным утверждение истца о том, что имела место оферта истцу, которую он акцептовал, в связи с чем договор считается заключенным.
При исследовании вышеуказанных уведомлений ответчиков истцу арбитражный суд установил, что они не содержат предложений истцу о покупке долей ответчиков.
Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью“ уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.
Учитывая, что договоры купли-продажи долей между истцом и ответчиками не заключены, обязательства по исполнению сделок не возникли, арбитражные суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.
Довод заявителя кассационной жалобы о принятии решений арбитражными судами с нарушением ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью“ несостоятелен, поскольку указанная норма регулирует переход доли (уступку доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. В данном случае переход доли ответчиков к истцу либо третьим лицам не состоялся.
Требования истца не основаны на защите преимущественного права покупки доли в обществе.
С учетом изложенных обстоятельств судебные акты вынесены в соответствии с нормами права, подлежащими применению, нарушений норм процессуального права арбитражными судами не допущено, кассационная жалоба отклоняется.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 мая 2007 года по делу N А40-5626/07-19-43 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2007 года N 09АП-9477/2007-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.