о применении последствий недействительности ничтожной сделки

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 12 июля 2004 г. Дело N КГ-А40/5704-04

(извлечение)

С.В., участник ООО «Архитектура Инжиниринг Строительство „АИС“, обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к С.И., участнице ООО „Архитектура Инжиниринг Строительство „АИС“, и АНО „Бюро правовой защиты и информации Общероссийской общественной организации инвалидов внутренних войск МВД России“ о применении последствий недействительности ничтожной сделки уступки доли в капитале Общества:
— обязать АНО „Бюро правовой защиты и информации Общероссийской общественной организации инвалидов внутренних войск МВД России“ возвратить С.И. долю в размере 50% уставного капитала Общества как незаконно отчужденную;
— признать С.И. собственником ее доли в размере 50% в уставном капитале Общества.
Исковые требования мотивированы тем, что при совершении сделки уступки доли были нарушены нормы действующего законодательства (ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью“, ГК РФ) и устава Общества, что в силу ст. 168 ГК РФ влечет ничтожность указанной сделки.
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ООО «Архитектура Инжиниринг Строительство „АИС“.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 января 2004 г. по делу N А40-53939/03-65-327 исковые требования удовлетворены в части применения последствий недействительности сделки. Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена ответчиками с нарушением действующего законодательства и не порождает правовых последствий в силу ничтожности. В удовлетворении требований о признании С.И. собственником ее доли в размере 50% в уставном капитале Общества отказано в связи с отсутствием у истца права на иск.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 6 апреля 2004 г. решение суда от 28 января 2004 г. по делу N А40-53939/03-65-327 изменено: в части удовлетворения исковых требований о применении последствий недействительности сделки отказано. Судом установлено, что имело место заключение договора дарения, а не возмездная передача доли участником Общества, а потому требования истца, основанные именно на преимущественном праве покупки, не подлежат удовлетворению. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 8 апреля 2004 г. по делу N А40-53939/03-65-327 С.В. просит отменить указанный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование доводов заявитель указывает на неправильное применение судом норм материального права (ст. ст. 8, 21 ФЗ „Об акционерных обществах“, ст. ст. 12, 167, 1689 ГК РФ).
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В заседании кассационной инстанции представитель С.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель С.И. возражал против ее удовлетворения, считая судебный акт законным и обоснованными, а доводы кассационной жалобы — несостоятельными. Представители АНО „Бюро правовой защиты и информации Общероссийской общественной организации инвалидов внутренних войск МВД России“ и ООО «Архитектура Инжиниринг Строительство „АИС“ в заседание не явились, о времени и месте слушания кассационной жалобы уведомлены надлежащим образом.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Отменяя решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований о признании договора дарения недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из того, что при рассмотрении спора судом первой инстанции были неправильно применены нормы материального права, а именно: ст. 21 ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“, с учетом тех разъяснений, которые даны в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Суд апелляционной инстанции указал на то, что, согласно разъяснениям Пленума, на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.
Однако, как установлено судом апелляционной инстанции, п. 14.2 устава ООО «Архитектура Инжиниринг Строительство „АИС“ не содержит указания на то, что при уступке доли участник обязан получить согласие Общества или остальных участников Общества на совершение сделки.
Довод истца о том, что он пользуется правом преимущественного приобретения доли согласно п. 8.4 устава Общества, отклонен судом на том основании, что возникновением настоящего спора послужил не договор купли-продажи доли, а ее безвозмездная уступка.
С учетом изложенного суд пришел к законному и обоснованному заключению о том, что требования истца, основанные именно на преимущественном праве покупки, не подлежат удовлетворению.
Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта и могущих служить основанием для его отмены.
Принимая во внимание, что обстоятельства дела полно и всесторонне изучены судом апелляционной инстанции, нормы материального права, подлежащие применению при рассмотрении настоящего спора, определены правильно и применены с учетом разъяснений, данных в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“, доводы кассационной жалобы, суть которых сводится к иному толкованию норм действующего законодательства, подлежат отклонению как несостоятельные.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 284, 286 — 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 8 апреля 2004 г. по делу N А40-53939/03-65-327 оставить без изменения, а кассационную жалобу С.В. — без удовлетворения.