о признании недействительными решений общего собрания учредителей юридического лица

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 20 октября 2003 г. Дело N КГ-А40/7547-03

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Гордеева В.А., судей Нижегородова С.А. и Шебановой Н.А., при участии в заседании: стороны не явились (извещены), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу К.Н., Б.А., К.И., М.Л., М.Е., Т. (далее — К.Н. и другие истцы) на постановление от 27.06.2003 по делу N А40-43337/02-7-430 Арбитражного суда г. Москвы, принятое Осиповой М.В., Мишустиной И.Н., Терновой Л.В., по иску К.Н. и других истцов о признании недействительными решений общего собрания учредителей Общества к ТОО «Тополь», 3-е лицо: Б.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.03.03 удовлетворен иск К.Н. и других истцов к ТОО «Тополь» о признании недействительными решений общего собрания учредителей ТОО «Тополь» от 12.04.01, оформленных протоколом от того же числа, поскольку оспариваемое собрание проведено с нарушением действующего законодательства — нелегитимным составом участников Общества, так как в нем принимали участие С., Б.Т., Ш., которые не являлись участниками Общества, кроме того, собрание проведено с нарушением прав и законных интересов учредителей Товарищества (истцов по делу), которые не участвовали в собрании и не были уведомлены о его проведении.
Апелляционная инстанция по жалобе 3-го лица — Б.Ю. — отменила решение суда и приняла новое решение об отказе в иске в связи с недоказанностью обстоятельств, которые суд посчитал установленными.
Так, в постановлении суда указано, что М.Л., М.Е. и Т. являются ненадлежащими истцами по делу согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон), поскольку они не являлись участниками Товарищества, и решениями, принятыми на оспариваемом собрании, их права и законные интересы не нарушены, что подтверждается размерами долей участников Общества по его уставу, последующими договорами их купли-продажи, соответствующими уведомлениями (ч. 6 ст. 21 Закона), ранее состоявшимися решениями судов общей юрисдикции в отношении прав отдельных участников Общества, включая и вопросы из его документов — протоколов с решениями собраний от 25.07.95, 11.12.98, 15.02.2000 и др.
На основании исследованных материалов дела суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что М.Е., М.Л., Т. не должны были ни извещаться Товариществом о месте и времени проведения собрания, ни участвовать в оспариваемом собрании.
Вместе с тем в постановлении суда от 27.06.03 указано, что истцы — К.Н., Б.Л., К.И. — являются участниками Товарищества и вправе обратиться с настоящим иском. Однако в отношении этих лиц в деле имеются доказательства их уведомления о времени и месте проведения собрания, на котором принимались решения, для принятия которых имелся кворум, что влечет отказ в заявленных исковых требованиях.
В кассационной жалобе истцы ссылаются на неполноту исследования судом апелляционной инстанции материалов дела, нарушения норм материального и процессуального закона, недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными, в связи с чем просят постановление суда отменить, а решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Лица, участвовавшие в деле, извещенные кассационной инстанцией надлежащим образом, о чем имеются почтовые уведомления от этих лиц, в судебное заседание сами не явились и не направили своих представителей, а достаточных оснований, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для отложения рассмотрения кассационной жалобы по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не находит.
Проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление отмене не подлежит.
Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу и дал им надлежащую оценку (ст. ст. 64 — 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), правильно применил соответствующие нормы материального закона — ст. ст. 12, 91, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. п. 6, 7 ст. 21, п. 5 ст. 23, п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37, ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обоснованно сослался на положения устава ТОО «Тополь», утвержденного на общем собрании учредителей от 06.01.92, в частности, мотивированно применил п. п. 7.3, 7.5, 7.7 устава, регулирующие порядок проведения собраний и принятия на них решений, указал в своем постановлении нормы процессуального закона, связанные с определением права лица на иск, ссылками на решения суда общей юрисдикции, исследованием документов по их копиям (ст. 4, ч. 3 ст. 69, п. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд оценил и отклонил доводы 3-го лица, сославшись на отсутствие нарушения его прав, как участника процесса, и верно применил закон по его заявлению о пропуске срока исковой давности истцами, отклоненное судом в силу Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы кассационной жалобы с подробными описаниями событий в Обществе с участием истцов направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и выходят за пределы компетенции кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и поэтому отклоняются.
Поскольку истцам предоставлялась отсрочка по уплате госпошлины при подаче кассационной жалобы, она подлежит взысканию пропорционально с каждого из них.
Руководствуясь ст. ст. 284 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 27 июня 2003 года по делу N А40-43337/02-7-430 оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.
Взыскать с К.Н., Б.Л., К.И., М.Л., М.Е., Т. в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 83 руб. 33 коп. с каждой за кассационную жалобу.