цессия

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 26 июля 2006 г. Дело N Кг-А41/6652-06

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Шебановой Н.А., судей Брагиной Е.А., Соловьева С.В., при участии в заседании от истца: ГП «ВТФ „Энергия“ (К. дов. N 112-07/42 от 20.07.06); от ответчика: МООО „Ассоциация „Лермонтовское наследие“: (М. дов. N 01/АС/05 от 01.12.05, Д. дов. б/н от 07.01.06); от третьего лица: ООО „Национальный Лермонтовский Центр в Середниково“ (Г. дов. б/н от 05.01.06, Л. президент, протокол б/н от 03.06.03), рассмотрев 24 июля 2006 г. в судебном заседании кассационную жалобу ГП „ВТФ „Энергия“ на решение Арбитражного суда Московской области от 7 февраля 2006 г., судья Иванова Н.М., и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2006 г. N 10АП-917/06-ГК, судьи Быков В.П., Воронов С.А., Юдина Н.С., по делу N А41-К1-26096/05 по иску ГП „ВТФ „Энергия“ о понуждении заключить договор к МООО «Ассоциация „Лермонтовское наследие“, третьи лица: ООО «Национальный Лермонтовский Центр в Середниково“, Минимущество МО,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 7 февраля 2006 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2006 г. N 10АП-917/06-ГК по делу N А41-К1-26096/05, отказано в удовлетворении исковых требований Государственного предприятия «Внешнеторговая фирма „Энергия“ (ГП „ВТФ „Энергия“) к Московской областной общественной организации «Ассоциация „Лермонтовское наследие“ (МООО «Ассоциация „Лермонтовское наследие“) (третьи лица: ООО «Национальный Лермонтовский Центр в Середниково“, Минимущество МО) об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Национальный Лермонтовский Центр в Середниково“, составляющей семьдесят пять процентов, по цене четыре тысячи пятьсот рублей на условиях, изложенных в проекте договора.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ГП «ВТФ „Энергия“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование доводов заявитель указывает на незаконность и необоснованность судебных актов, а также неправильное применение норм материального права (по мнению заявителя, судом неправильно истолкована и применена ст. 435 ГК РФ).
В отзыве на кассационную жалобу МООО „Ассоциация „Лермонтовское наследие“ просит в ее удовлетворении отказать, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.
В заседании кассационной инстанции представитель ГП „ВТФ „Энергия“ поддержал доводы кассационной жалобы; представитель МООО «Ассоциация „Лермонтовское наследие“ возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве; представитель ООО «Национальный Лермонтовский Центр в Середниково“ поддержал позицию ответчика; представитель Минимущества МО, надлежащим образом уведомленного о времени и месте слушания кассационной жалобы, в заседание не явился.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из следующего. Согласно п. 4 ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество.
П. 9.5 устава ООО «Национальный Лермонтовский Центр в Середниково“ регламентировано, что участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом директора общества, который, в свою очередь, извещает в письменной форме в 15-дневный срок всех остальных участников общества.
Следовательно, как правильно указал суд, волеизъявление участника общества, намеренного продать свою доли (часть доли), должно быть выражено в письменной форме.
Однако из материалов дела не следует, что такое намерение в письменной форме было высказано ответчиком. Довод истца о том, что в качестве такого намерения должно рассматриваться уведомление от 27.04.2005 исх. N 08/05, правомерно отклонен судом со ссылкой на то, что данный документ подписан неуполномоченным лицом и не скреплен печатью Общества, то есть, не является в силу ст. 68 АПК РФ допустимым доказательством.
Судом также правомерно принято во внимание, что ГП «ВТФ „Энергия“ решением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2005 по делу N А41-К1-13786/02 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, на основании чего сделан обоснованный вывод о том, что намерение конкурсного управляющего приобрести долю Ассоциации противоречит целям и задачам конкурсного производства, как это определено положениями ФЗ „О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 N 127-ФЗ.
При указанных обстоятельствах выводы суда о том, что истцом не представлены доказательства наличия у него подтвержденного нормами действующего законодательства права на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, что свидетельствует о неправомерности заявленных исковых требований и отсутствии оснований для их удовлетворения, следует признать законными и обоснованными.
Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.
Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению, как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.
Руководствуясь статьями 284, 286 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 7 февраля 2006 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2006 г. N 10АП-917/06-ГК по делу N А41-К1-26096/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу ГП «ВТФ „Энергия“ без удовлетворения.