цессия

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

24 августа 2006 г. Дело N КГ-А41/7381-06
30 августа 2006 г.

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2006 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2006 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Тихоновой В.К., судей Соловьева С.В., Шебановой Н.А., при участии в заседании от истца: Т. по дов. от 01.06.2006; от ответчиков: А., П.Р., С.Н., Я.Т., Я.А. (В. по дов. от 06.09.2005); от других ответчиков: не явились; от третьего лица: П.Н. (В. по дов. от 24.01.2006); от ООО «Огудневский завод металлической сетки»: не явился, рассмотрев 24 августа 2006 года в судебном заседании кассационную жалобу гражданина С.А. истца на решение от 23 марта 2006 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Кусковым Г.Г., на постановление от 26 мая 2006 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Быковым В.П., Боровиковой С.В., Юдиной Н.С., по делу N А41-К1-11069/05 по иску гр. С.А. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору к гр. А., М.Е., М.Н., П.Р., С.Н., Н., Я.А., Я.Т., Ж., 3-и лица: ООО «Огудневский завод металлической сетки», П.Н.,

УСТАНОВИЛ:

гражданин С.А. обратился в арбитражный суд с иском к гражданам А., М.Е., М.Н., П.Р., С.Н., Н., Я.А., Я.Т., Ж. о переводе прав и обязанностей приобретателя долей в уставном капитале ООО «Огудневский завод металлической сетки» по сделкам об отчуждении долей в уставном капитале Общества, заключенным 23 ноября 2004 года между П.Н. и ответчиками.
Иск основан на статьях 307, 309, 408, 424, 431, 432, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 8, 21 Федерального закона «Об обществах ограниченной ответственностью».
В качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора в деле участвуют Общество с ограниченной ответственностью «Огудневский завод металлической сетки» (далее ООО «ОЗМС») и П.Н.
Решением от 23.03.2006 по делу N А41-К1-11069/05 Арбитражный суд Московской области принял отказ С.А. от исковых требований к Ж. и прекратил производство по делу в отношении требований к данному ответчику. В удовлетворении иска отказано.
Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.05.2006 оставил данное решение без изменения, с подтверждением содержащихся в нем выводов.
При этом арбитражные суды исходили из того, что отсутствуют правовые основания для перевода на истца прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале ООО «Огудневский завод металлической сетки».
В кассационной жалобе С.А. просит об отмене решения и постановления, как незаконных, необоснованных, вынесенных без надлежащей оценки юридически значимых для дела обстоятельств и имеющихся в нем доказательств, и направлении дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам и просил об отмене обжалуемых судебных актов.
Представитель А., П.Р., С.Н., Я.Т., Я.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы и отмены решения и постановления, ссылаясь на их законность.
Представитель П.Н. кассационную жалобу не поддержал.
Извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы М.Е., М.Н., Н., ООО «ОЗМС» в судебное заседание кассационной инстанции не явились.
Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и норм процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что на момент заключения соглашений от 23 ноября 2004 года о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ОЗМС» ранее заключенные между П.Н. и ответчиками договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ОЗМС» были исполнены сторонами, поэтому эти соглашения являются самостоятельными договорами, направленными на отчуждение П.Н. долей в уставном капитале ООО «ОЗМС» третьим лицам: А., М.Е., М.Н., П.Р., С.Н., Н., Я.А., Я.Т., Ж., которые уже не являлись участниками ООО «ОЗМС», в связи чем истец полагает, что нарушено его преимущественное право покупки этих долей.
Проверяя наличие указанных обстоятельств, арбитражным судом установлено, что истцу С.А. принадлежит доля в размере 48,68% уставного капитала ООО «Огудневский завод металлической сетки».
В период с 13 июля по 15 июля 2004 года между участником ООО «Огудневский завод металлической сетки» П.Н. и ответчиками были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ОЗМС» о приобретении П.Н. у: П.Р. доли в размере 7,52% уставного капитала ООО «ОЗМС»; А. доли в размере 2,89% уставного капитала ООО «ОЗМС»; С.Н. доли в размере 2,52% уставного капитала ООО «ОЗМС»; Ж. доли в размере 2,58% уставного капитала ООО «ОЗМС»; Н. доли в размере 0,87% уставного капитала ООО «ОЗМС»; М.Н. доли в размере 2,89% уставного капитала ООО «ОЗМС»; Я.А. доли в размере 2,86% уставного капитала ООО «ОЗМС»; Я.Т. доли в размере 2,81% уставного капитала ООО «ОЗМС»; М.Е. доли в размере 1% уставного капитала ООО «ОЗМС».
23 ноября 2004 года между П.Н. и ответчиками: А., Я.А., Я.Т., С.Н., П.Р., Н., М.Н., М.Е., Ж. были заключены соглашения о расторжении вышеуказанных договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ОЗМС».
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон.
При этом расторжение договора возможно при условии, что договор не прекратил своего действия, то есть обязательства, принятые сторонами по договору, не прекращены по основаниям, предусмотренным статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Арбитражным судом установлено, что соглашения от 23 ноября 2004 года о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ОЗМС» были заключены в нотариальной форме, что не противоречит требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доказательств исполнения покупателем П.Н. своих обязательств, принятых по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ОЗМС» от 13.07.2004 и от 15.07.2004, а именно: обязательств по оплате стоимости долей в уставном капитале Общества, истцом представлено не было и в материалах дела они отсутствуют. Факт исполнения покупателем обязательств по оплате долей по указанным договорам ответчики отрицают.
Установив данные обстоятельства, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что обязательства по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ОЗМС» не были надлежащим образом исполнены сторонами, следовательно, они не могут считаться прекратившимися на основании пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем стороны вправе были заключить соглашения о расторжении указанных договоров.
Кроме того, указанные договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ОЗМС» были заключены между участниками Общества и в силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 8.1.4 устава ООО «ОЗМС» согласия Общества или других участников Общества на их заключение не требовалось.
При повторном рассмотрении дела арбитражным апелляционным судом была дана надлежащая оценка соглашениям о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ОЗМС» на предмет их соответствия требованиям действующего законодательства.
Арбитражный апелляционный суд обоснованно не принял во внимание письменные пояснения признавших исковые требования ответчиков: М.Е., М.Н., Н. об исполнении покупателем обязательств по оплате долей, поскольку ответчиками не были представлены документы, свидетельствующие об оплате долей.
Также апелляционный суд указал на то, что в деле отсутствуют доказательства уведомления ООО «ОЗМС» об уступке долей по вышеуказанным договорам купли-продажи, в то время как согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований С.А. о переводе на него прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале ООО «ОЗМС» по сделкам от 23.11.2004 не имеется, поэтому арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении иска, а арбитражный апелляционный суд оставил данное решение без изменения.
Указание в договорах купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ОЗМС» и соглашениях о их расторжении на то, что расчеты между сторонами произведены до их подписания, не могут быть приняты в качестве доказательств исполнения обязательств по оплате долей, поскольку документально не были подтверждены.
Утверждения истца о том, что соглашения от 24.11.2004 о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ОЗМС» на самом деле являются новыми сделками по отчуждению долей, опровергаются материалами дела.
Доводы кассационной жалобы по существу повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в арбитражном апелляционном суде и которым была дана надлежащая оценка, в связи с чем они отклоняются, поскольку направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, при вынесении судебных актов нарушений норм материального права и норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов, арбитражными судами не допущено, оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, кассационная жалоба отклоняется.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2006 года по делу N А41-К1-11069/05 и постановление от 26 мая 2006 года Десятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу гражданина С.А. без удовлетворения.