о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения доли

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 1 сентября 2006 г. Дело N КГ-А40/8176-06

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Тихоновой В.К., судей Балахничевой Р.Г., Шебановой Н.А., при участии в заседании от истца: М. — дов. от 23.01.2006; от ответчика: К. — дов. от 16.03.2005; от третьих лиц: К. — дов. от 7.04.2006, дов. от 12.09.2005, рассмотрев 30 августа 2006 года в судебном заседании кассационную жалобу граждан У. — истца, Ш. — ответчика на решение от 20 апреля 2006 года Арбитражного суда г. Москвы, принятое Воронцовой Л.А., на постановление от 29 июня 2006 года N 09АП-6262/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое Лящевским И.С., Барановским Е.Н., Крыловой А.Н., по иску гр. У. о применении последствий недействительности ничтожной сделки к гр. Ш., 3-и лица: ООО «РТПК „Русагрокомплекс“, гр. К.,

УСТАНОВИЛ:

гражданин У. обратился в арбитражный суд с иском к гражданке Ш. о применении последствий недействительности ничтожной сделки — договора дарения доли в размере 11,8% от уставного капитала ООО „РТПК „Русагрокомплекс“, заключенного между К. и Ш.
К участию в деле третьими лицами без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью „Русагрокомплекс“, гражданин К.
В заявлении об уточнении требований истец просил признать гражданку Ш. не приобретшей права собственности на долю в размере 11,8% уставного капитала Общества и не приобретшей права и обязанности участника Общества; долю 11,8% уставного капитала Общества считать собственностью ООО «РТПК „Русагрокомплекс“ с 13.04.2004.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2006 по делу N А40-8189/06-136-80 в удовлетворении требований отказано.
Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.06.2006 за N 09АП-6262/2006-ГК изменил мотивировочную часть решения, исключив определенные выводы арбитражного суда первой инстанции.
В кассационной жалобе У. ставится вопрос об отмене решения и постановления арбитражных судов в связи с несоответствием выводов в решении обстоятельствам дела, неправильным применением ст. ст. 12, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. Постановление, по мнению заявителя, вынесено с нарушением указанных норм. В связи с чем заявитель просит о принятии нового судебного акта.
Ш. просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь в кассационной жалобе на несоответствие выводов арбитражного суда обстоятельствам дела, неправильное применение арбитражным судом ст. 21 Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании кассационной инстанции представители заявителей кассационных жалоб поддержали изложенные в них требования по приведенным основаниям.
Представитель третьих лиц согласился с позицией по кассационной жалобе Ш.
Проверив по материалам дела законность обжалуемых судебных актов исходя из содержащихся в кассационных жалобах доводов в пределах ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция арбитражного суда не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда, который также пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований, изменив при этом мотивировочную часть решения арбитражного суда первой инстанции.
Арбитражными судами установлено, что истец предъявил требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки — договора дарения от 28.07.2003 доли ООО «РТПК „Русагрокомплекс“ в размере 11,8% между К. и Ш. путем признания Ш. не приобретшей права собственности на долю в размере 11,8%, не приобретшей права и обязанности участника Общества; долю 11,8% от уставного капитала Общества считать собственностью ООО „РТПК „Русагрокомплекс“ с 13.04.2004.
В обоснование ничтожности договора истец сослался, в частности, на его несоответствие требованиям п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью“, в котором предусмотрено об уведомлении общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества, осуществлении прав и исполнении обязанностей участника общества с момента уведомления общества об уступке.
Поскольку Ш. не выполнила указанное требование, уведомление о сделке, состоявшейся 28.07.2003, поступило в Общество в 2005 году, договор уступки ничтожный.
Арбитражные суда обеих инстанций, соответственно, отказывая в удовлетворении требований и подтверждая выводы суда, правильно исходили из того, что иск не основан на нормах материального права.
Требования, которые заявлены истцом о применении последствий недействительности ничтожной сделки в таком виде, не могут быть предметом иска.
Установление арбитражным судом тех фактов, что лицо не приобрело право собственности на долю в обществе, не стало участником общества и что доля перешла к обществу, считается его собственностью, возможно при наличии определенного на основании нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью“ требования.
Таким образом, предъявленные требования не являются таковыми, а относятся к обстоятельствам дела, которые устанавливаются судом при рассмотрении спора.
В этой связи не могут иметь правового значения, а также преюдициального значения для рассмотрения других дел выводы как арбитражного суда первой инстанции, так и апелляционной инстанции относительно приобретения К. доли 2,95% у Ж., о приобретении Ш. доли в размере 11,8% у К., которые исключены апелляционным судом из мотивировочной части решения.
Учитывая, что арбитражными судами дело рассмотрено исходя из заявленных истцом требований и оснований, кассационная инстанция не находит судебный акт апелляционной инстанции подлежащим отмене, а кассационные жалобы — удовлетворению.
Нарушений норм материального права и норм процессуального права арбитражным судом не допущено.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2006 года за N 09АП-6262/2006-ГК по делу N А40-8189/06-136-80 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационные жалобы — без удовлетворения.