о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи части доли

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 19 января 2007 г. Дело N КГ-А40/13243-06

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Волкова С.В., судей Петровой В.В., Соловьева С.В., при участии в заседании от истца — ООО «Цветметрезерв» — Ч., доверенность от 20.06.06; от ответчика — ООО «Металлпроминвест» — Ш., адвокат, доверенность от 02.10.06, удостоверение N 4070; от третьего лица — ООО «ИнвестЖилСтрой» — М., адвокат, доверенность от 20.06.06, удостоверение N 6795, рассмотрев 15 января 2007 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Металлпроминвест» (ответчик) на определение от 8 сентября 2006 года Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Маненковым А.Н., и на постановление от 27 ноября 2006 года N 09АП-15311/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Крыловой А.Н., Сумароковой Т.Я., Корякиным Д.В., по делу N А40-59353/06-83-423 по иску ООО «Цветметрезерв» к ООО «Металлпроминвест» о переводе прав и обязанностей покупателя, 3-и лица — С., ООО «ИнвестЖилСтрой»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Цветметрезерв» (далее — ООО «Цветметрезерв») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Металлпроминвест» (далее — ООО «Металлпроминвест») о переводе на ООО «Цветметрезерв» прав и обязанностей покупателя (ООО «Металлпроминвест») по договору от 25 ноября 2005 года N б/н купли-продажи части доли участия в ООО «ИнвестЖилСтрой».
Исковое требование, предъявленное со ссылкой на пункты 1, 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивировано тем, что часть доли в уставном капитале ООО «ИнвестЖилСтрой» приобретена ООО «Металлпроминвест» у С. с нарушением преимущественного права ООО «Цветметрезерв» на покупку, что привело к нарушению его прав как участника ООО «ИнвестЖилСтрой».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены С. и общество с ограниченной ответственностью «ИнвестЖилСтрой» (далее — ООО «ИнвестЖилСтрой»).
ООО «Цветметрезерв» заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО «Металлпроминвест» уступать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ИнвестЖилСтрой» третьим лицам и другим участникам общества и запрета ООО «ИнвестЖилСтрой» регистрировать изменения в учредительных документах в связи с уступкой С. доли в уставном капитале ООО «ИнвестЖилСтрой» ООО «Металлпроминвест».
Определением от 8 сентября 2006 года Арбитражный суд города Москвы удовлетворил ходатайство истца и принял указанные обеспечительные меры.
Суд первой инстанции исходил из того, что обеспечительные меры связаны с предметом заявленных требований и направлены на их обеспечение, непринятие этих мер может затруднить исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявленного требования.
Определением от 5 октября 2006 года по ходатайству ООО «Металлпроминвест» Арбитражный суд города Москвы отменил принятые обеспечительные меры в части запрещения ООО «ИнвестЖилСтрой» регистрировать изменения в учредительных документах в связи с уступкой С. доли в уставном капитале ООО «ИнвестЖилСтрой» ООО «Металлпроминвест» по договору от 25 ноября 2005 г. N б/н. В удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер в части запрещения ООО «Металлпроминвест» уступать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ИнвестЖилСтрой» третьим лицам и другим участникам общества, суд отказал.
Суд исходил из того, что заявленное ООО «Цветметрезерв» исковое требование фактически может быть обеспечено мерой в виде запрещения ООО «Металлпроминвест» уступать принадлежащую ему долю.
Постановлением от 27 ноября 2006 года N 09АП-15311/2006-ГК Девятый арбитражный апелляционный суд определение от 8 сентября 2006 года в части запрета ООО «Металлпроминвест» уступать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ИнвестЖилСтрой» третьим лицам и другим участникам общества оставил без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции. Производство по апелляционной жалобе в части запрещения регистрации изменений в учредительных документах в связи с уступкой С. доли в уставном капитале ООО «ИнвестЖилСтрой» ООО «Металлпроминвест» по договору от 25.11.05 — прекращено в связи с определением суда первой инстанции от 05.10.06 и с отказом заявителя от апелляционной жалобы в указанной части.
Законность вынесенных определения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Металлпроминвест», которое считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами нарушены нормы процессуального права, просит определение и постановление отменить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие оснований для принятия заявленных обеспечительных мер, доводы о возможном отчуждении ООО «Металлпроминвест» принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ИнвестЖилСтрой» носят предположительный характер, на момент совершения сделки по которой была приобретена оспариваемая доля истец не являлся участником ООО «ИнвестЖилСтрой».
В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, в ней изложенные, просил определение и постановление отменить.
Представители ООО «Цветметрезерв» и ООО «ИнвестЖилСтрой» возражали против доводов кассационной жалобы, просили в ее удовлетворении отказать.
В адрес С. направлены почтовые извещения о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако его представитель в суд не явился.
Учитывая надлежащее извещение указанного лица о времени и месте судебного разбирательства суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.
Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального права при вынесении определения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Предметом иска по настоящему делу является требование о переводе прав и обязанностей покупателя (ООО «Металлпроминвест») части доли участия в ООО «ИнвестЖилСтрой» по договору купли-продажи от 25 ноября 2005 года N б/н, заключенного между С. и ООО «Металлпроминвест».
При этом ООО «Цветметрезерв» ссылается на то, что ему как участнику ООО «ИнвестЖилСтрой» не было предложено приобрести долю в уставном капитале общества, и С. не известил его о своем намерении продать свою часть по цене предложенную третьему лицу.
Ходатайство о применении обеспечительных мер ООО «Цветметрезерв» обосновывает возможным отчуждением ООО «Металлпроминвест» принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ИнвестЖилСтрой» третьим лицам или другим участникам общества, что может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу.
Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе принять меры по обеспечению иска по заявлению лица, участвующего в деле. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
Из смысла указанных норм следует, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер, суд исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.
Принимая обеспечительные меры в виде запрета ООО «Металлпроминвест» уступать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ИнвестЖилСтрой» третьим лицам и другим участникам общества, арбитражный суд обоснованно и правомерно сделал вывод об их соразмерности предмету заявленного требования, поскольку возможность отчуждения спорной доли иным лицам может затруднить или сделать невозможным исполнение принятого по делу судебного акта.
Учитывая вышеизложенное, выводы судов обеих инстанций являются правильными, требования процессуального закона соблюдены, поэтому оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке определения и постановления, не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 8 сентября 2006 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2006 г. N 09АП-15311/2006-ГК по делу N А40-59353/06-83-423 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Металлпроминвест» — без удовлетворения.