Исключение участника из ООО и противодействие этому

Группа граждан, объединенных единой целью, в какой-то момент договаривается о регистрации общества с ограниченной ответственностью (ООО). Но проходит время, и выясняется, что не все члены общества выполняют обозначенные в уставе обязательства.

Как следует поступать в этом случае остальным участникам? Как защищаться члену ООО, от которого стремятся избавиться? Причины невыполнения обязательств (если этот фактор действительно присутствует) могут быть разные, и компетентный юрист обязательно обращает внимание на все нюансы каждого конкретного дела.

Причины и обязательные условия для исключения участника ООО из этой организации

Не все участники ООО стремятся развивать свою организацию и становятся, прямо скажем, "пятым колесом в телеге", которую тащат другие члены организации. С другой стороны, активный участник общества может оказаться неугодным, так как его интересы и деятельность не совпадают с общей политикой компании. Также нежелательным может оказаться бездействие участника ООО.

Тогда другие члены общества вправе воспользоваться положениями устава, и по той причине, что этот гражданин осложняет деятельность компании, попытаться его исключить. При этом юрист по организации ООО обращает внимание клиентов на следующие моменты.

1. Соответствующее требование в суд вправе оформить участники, которые имеют совокупную долю хотя бы 10% от уставного капитала. На это положение указывается в Федеральном законе № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.

2. Даже один участник может подать соответствующее исковое заявление, если он обладает долей, составляющей не менее 10% от уставного капитала. Данное право гарантируется Постановлением Пленума ВАС РФ № 90/14.

3. Непосредственным поводом для исключения гражданина из числа участников ООО может послужить его игнорирование оплаты своей доли (обязательной) в уставном капитале.

4. Причиной также может послужить разглашение конфиденциальной информации, касающейся деятельности ООО.

5. Общее собрание принимает то или иное решение. Две трети голосов участников, имеется в виду их общее число, проголосовало за данное решение. Также и участник ООО, которого теперь хотят исключить:

• отдал свой голос за это решение;
• дал письменное согласие на исполнение решения, если даже при его принятии был против или воздержался.

Теперь же он самоустраняется от исполнения решения общего собрания ООО. Участник организации должен выполнять различные обязанности, которые прописаны в ее уставе. Отказ от их исполнения может привести к исключению участника из числа членов организации.

6. Подателю иска (группе инициаторов) вменяется в обязанность разработать доказательную базу, определяющую степень вины участника, которого желательно исключить (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Процедура исключения одного из участников из числа членов ООО

Чтобы исключить участника, потребуется четко соблюсти правила. Юрист по вопросам развития ООО обращает на них особое внимание.

1. Нужно обращаться с иском в суд, потому что именно судебный орган способен исключить участника. Исковое заявление подается письменно. В статье 125 АПК обозначено, что в иске должны быть указаны такие сведения:

• в какой именно арбитражный суд подается исковое требование;
• Ф. И. О. истца (его наименование);
• адресные данные истца;
• Ф. И. О. ответчика (его наименование);
• место нахождения ответчика;
• требования, предъявляемые ответчику;
• законы, на положения которых можно опереться;
• другие нормативные акты, что могут касаться этого вопроса;
• конкретные обстоятельства, послужившие причиной подачи иска;
• доказательства;
• список прилагаемых документов.

2. Участники, имеющие обозначенную выше долю, вправе:

• самостоятельно подавать иск;
• при этом не проводить общее собрание (внеочередное);
• при этом не принимать решение, касающееся исключения нежелательного члена ООО, на ближайшем собрании.

3. Исключенный участник имеет свою долю, которая должна перейти к ООО. Следует придерживаться следующей процедуры:

• решение суда, касающееся этого вопроса, должно вступить в силу (Закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.);
• общество обязано выплатить уже исключенному участнику стоимость его доли;
• обозначенную выплату нужно произвести не позднее 3-х месяцев с момента перехода прав собственности, но в уставе могут быть обозначены другой порядок и сроки для выплаты компенсации;
• участнику компенсируют только ту сумму (если он до этого момента не оплатил свою долю в полном размере), которая ему причитается.

4. Исключенному участнику могут быть выделены:

• денежные средства;
• имущество организации, соответствующее по стоимости его вкладу в общее дело.

В этой ситуации также не требуется назначать общее собрание. Однако исключенный участник может быть недоволен или обозначенной суммой, или выделенным имуществом. Тогда он сам подает иск в суд. Компетентный юрист, занимающийся решением проблем ООО, поможет ему грамотно составить соответствующий иск.

С другой стороны, действительные участники ООО, которые непременно воспользуются услугами практикующего юриста, определят действительную стоимость той доли, что подлежит компенсации. Расчет будет производиться за отчетный период (последний), что предшествует дате вступления в силу решения суда по поводу исключения участника.

Причем исключенный участник должен дать свое согласие на выделение ему доли имущества в денежном эквиваленте. Он же может пожелать возвращения вложенного имущества, чтобы далее заниматься бизнесом самостоятельно или вместе с другими компаньонами.

Все вопросы, касающиеся исключения одного из участников ООО и компенсации его доли, поможет решить высококвалифицированный юрист, практикующий в этой сфере законодательства. Иногда участникам конфликта для его спокойного разрешения достаточно воспользоваться первичной консультацией такого специалиста в области права.

Но чаще исключение (выход) одного из участников организации влечет за собой длительное и дорогостоящее судебное разбирательство. Конфликт интересов отдельных участников организации может значительно расшириться, и тогда понадобится всестороннее юридическое сопровождение в арбитражном суде, иначе любая из конфликтующих сторон может понести серьезные убытки.

ООО,  адвокат для бизнеса 

05.07.2020, 1658 просмотров.