Как признать реорганизацию юридического лица недействительной

Еще 01.09.2018 г. вступили в силу поправки, внесенные в гражданское законодательство, способствующие признанию в отдельных случаях реорганизации ЮЛ незаконным действием. Также в обозначенных нововведениях указываются последствия признания реорганизации недействительной. 

Введены в действие статьи 60.1 ГК РФ, 60.2 ГК РФ. Теперь корпоративный юрист, нанятый участником (акционером), несогласным с реорганизацией, имеет больше оснований оспорить решение правления компании в суде и добиться отмены уже оформленной реорганизации.

Кто может обжаловать намечающуюся реорганизацию

Согласно ст. 60.1 ГК, лицами, имеющими право и основание для предъявления обозначенной претензии, признаются:

• участники (акционеры, пайщики) ЮЛ;
• иные заинтересованные субъекты права (антимонопольные органы и пр.).

Общие сроки давности, утвержденные для предъявления судебного иска, в данном случае значительно сокращены. Поэтому высококвалифицированному юристу приходится изучать и оформлять документы в 3-месячный период после внесения записи, касающейся инициирования процедуры реорганизации, в ЕГРЮЛ. В некоторых случаях законом может быть определен особенный порядок для предъявления иска и обозначен другой срок. 

Какие факторы могут повлиять на решение судьи, касающееся отмены реорганизации?

В гражданском праве нет перечисления неоспоримых оснований, позволяющих признать решение о преобразовании фирмы недействительным актом. При этом компетентный правовед может воспользоваться общими критериями, указывающими на возможность оспорить решение собрания. Они обозначены в ст. 181.1 ГК РФ. 

Следует учитывать, что правовая природа реорганизации достаточно сложная, и опытный правовед может указать на иные нарушения, выявленные при реорганизации. 

Что последует после объявления реорганизации недействительным актом?

Даже если решение о структурном изменении фирмы суд признает недействительным, не стоит ожидать установления статуса-кво (то есть прежнего положения, restitutio in integrum). 

Вот последствия, которые отмечаются наиболее часто.

1. Новое юридическое лицо, сформированное в процессе реорганизации старого, не ликвидируется. Чтобы обжаловать заключенные сделки, потребуются серьезные основания. Однако заинтересованные лица не находят повода для оспаривания новых договоров, если контрагенты признаются добросовестными участниками рынка.

2. Допустим, суд принял решение об отмене новых форм, однако запущенный процесс уже частично состоялся. Дальнейшая реорганизация ЮЛ была приостановлена. Часть организации, вновь созданной, оказалась зарегистрирована. Этот новый орган может действовать самостоятельно и стать полноценным участником оборота. 

Остальная же часть организации, что не успела реорганизоваться, продолжает оставаться в статусе прежнего ЮЛ. В данной ситуации возникают дополнительные сложности, так как правопреемство может быть отмечено лишь в отношении юридических лиц, имеющих официальную регистрацию.

3. Суд выделит недобросовестных лиц:

• что проводили реорганизацию незаконно;
• что поспособствовали принятию решения о введении новых, невыгодных форм, которое в дальнейшем было обжаловано. 

Такими субъектами права могут выступать:

• члены правления ЮЛ;
• реформируемые компании;
• лица, представляющие вновь образованные организации.

Лицам, причастным к незаконной реорганизации и действующим сообща, придется нести солидарную имущественную ответственность перед:

• кредиторами;
• участниками (акционерами), отсутствовавшими на собрании, где принималось невыгодное для них решение;
• участниками (акционерами), отдавшими голоса против реорганизации.

Ответственность ложится на членов любого коллегиального органа:

• на членов наблюдательного совета;
• на членов совета директоров.

Опытный правовед докажет, что именно эти лица имели право (по закону или согласно уставу) принимать решение о реорганизации, оказавшееся заведомо невыгодным. Значит отвечать придется именно им. 

Обозначенное выше положение касается любого юридического лица, кроме корпорации. В ст. 65.1 ГК РФ (п. 1) указывается на отличия корпорации от унитарного ЮЛ. Участники (учредители) корпоративного ЮЛ:

• реально участвуют в деятельности фирмы;
• формируют высший орган.

Зато учредители унитарных ЮЛ участия в деятельности организации не принимают. Более того, они даже не обретают права членства.

Так вот, участники корпораций коммерческого или некоммерческого типа получают право требовать признания невыгодной реорганизации несостоявшимся процессом, а не недействительным актом. 

Подписывает подобное исковое требование участник корпорации:

• голосовавший против ее реорганизации;
• в момент голосования отсутствовавший (не голосовавший по иным причинам).

Чтобы процесс реорганизации не был признан состоявшимся, потребуется подтвердить:

• что участники не принимали подобного решения;
• что данные, представленные в процессе регистрации ЮЛ, являются заведомо недостоверными.

После вынесения судебного решения компании, функционировавшие до начала реорганизации, будут восстановлены в прежнем виде, а вновь созданные фирмы прекратят свою деятельность. Зато все сделки, которые заключались с контрагентами на новых условиях, будут признаны действительными. 

Исполнять всевозможные обязательства придется тем участникам рынка, которые являются правопреемниками недолго существовавших реорганизованных фирм. Они остаются солидарными субъектами права:

• должниками;
• кредиторами.

Следует учитывать, что добросовестные контрагенты были уверены в законности проводимой реорганизации, а также в законности осуществления первого этапа правопреемства. Теперь же признается несостоявшимся первоначальный переход:

• обязанностей;
• прав. 

При этом добросовестные должники обязаны исполнять требования по договору, заключенному с реорганизованным лицом даже в случае, если через время реорганизация будет признана незаконной и отменена.

Признание реорганизации противоправным событием

Между участниками реорганизации создаются разные отношения. Иногда они приводят к необоснованному обогащению, когда имущество одной фирмы передается кредитору в счет погашения долгов другой фирмы. То есть участники проводимой реорганизации идут на сговор и фактически совершают должностные преступления.

Однако право на подачу иска появляется у добропорядочных участников лишь в случае, если они докажут, что поручителю исполнения реорганизации было известно о ее незаконности.

Участникам фирм, что восстанавливаются в прежнем статусе, также достаются доли в прежнем объеме. Однако в процессе реорганизации и в тот период, когда образованные организации работали по новым правилам, состав участников мог меняться. Тогда участник, лишившийся своей доли или части доли вопреки своему желанию, вправе добиваться восстановления первоначального положения в порядке, предусмотренном статьей 65.2 ГК РФ (п. 3).

1. Реорганизация может быть отменена в полном объеме в исключительных случаях. То есть высококвалифицированному юристу-практику нужно подтвердить в суде (если найдутся доказательства):

• что волеизъявление участников ЮЛ руководством организации полностью проигнорировано;
• что воля участников ясно сформирована не была;
• что решение принималось или не уполномоченным индивидуумом, или органом, не получившим соответствующие полномочия.

2. Воспользоваться иным, более веским основанием, позволяющим признать реформацию несостоявшимся действием, будет сложнее. Ведь неизвестно:

• какие именно документы с обнаруженными недостоверными данными признаются судом существенными;
• какие факты могут быть признаны недостоверными. 

К примеру, различие в цифрах может быть настолько незначительным, что суд вряд ли посчитает несовпадение данных умышленной подтасовкой фактов.

3. Раньше участник, которого почему-то не пригласили на собрание, мог требовать признания вынесенного решения о реорганизации (без учета его мнения) таким, что противоречит уставу, то есть недействительным. Суд восстановил бы фирму в прежнем статусе. А по новым правилам адвокату участника придется доказывать:

• что собрание не состоялось;
• что другие участники нигде не собирались по поводу принятия решения о реформировании фирмы;
• что решение не было проголосовано;
• что документы, касающиеся принятия решения, сфальсифицированы. 

4. Если все-таки удастся указать суду на недействительность принятого решения о реорганизации, сегодня ущемленный в своих правах участник вправе требовать лишь компенсацию ущерба. 

Новые правила отмены реорганизации

Раньше реорганизацию, уже запущенную, регистрирующие органы отменять (приостанавливать) не решались. Вводилась в действие следующая схема: задействованный юрист от имени своего клиента составлял заявление в свободной форме, после чего получал ответ из регистрирующего органа в виде отказа приостанавливать реорганизацию ЮЛ. Этот этап оспаривания реорганизации следовало пройти обязательно, хотя результат подобного обращения всегда оказывался одинаковым. Далее участник обращался в суд.

Если сегодня будет принято решение об отмене реорганизации, тогда уже запущенный, но незавершенный процесс будет приостановлен, может быть прекращен вовсе. Кстати, такое решение организация может принять самостоятельно, если опытный адвокат, отстаивающий интересы клиента, укажет лицам, непосредственно осуществляющим реорганизацию, на их правовые ошибки.

Допустим, политика компании изменилась, и потребность в начатой реорганизации отпала. Тогда участники принимают решение и подают заявление, составленное по форме Р12003. По новым правилам регистрирующий орган утверждает это решение. Хотя и здесь имеются свои нюансы.

Не стоит забывать, что судебный процесс является затратной процедурой, поглощающей много времени. Поэтому законодатели стремятся усовершенствовать механизм "прокрутки событий назад". Как мы видим, пока что новый закон совершенным не назовёшь.

ООО,  адвокат в гражданском суде 

07.09.2021, 161 просмотр.