ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ УПРАВЛЯЮЩИХ КОМПАНИЙ И ПИФОВ

Популярность вложений в паевые инвестиционные фонды (ПИФы) и других услуг, предоставляемых управляющими компаниями, растет в России изо дня в день. Если еще несколько лет назад понятие "ПИФ" было известно лишь финансовым специалистам, то сегодня и простые граждане, являющиеся потенциальными инвесторами, знают, что такое ПИФ. Как правило, ПИФы организуются управляющими компаниями, близкими к банковским структурам и входящими в крупные банковские группы, так как именно кредитные организации имеют большой опыт в структурировании и реализации схожих продуктов. В настоящей статье речь пойдет о процедуре учреждения управляющих компаний, об особенностях регистрации ПИФов и нюансах правового регулирования данного направления инвестиционной деятельности.

Цели создания управляющих компаний и организации ПИФов

Управляющие компании (УК) и их ПИФы являются инструментом предложения физическим и юридическим лицам услуг по управлению их денежными средствами. ПИФы обычно предназначаются для работы с широким кругом лиц, инвестирующих денежные средства. Эти лица могут быть как физическими, так и юридическими. УК может инвестировать вложенные в ПИФы денежные средства в соответствии со своей инвестиционной декларацией без предоставления индивидуальных подробных отчетов об инвестировании для каждого инвестора и без детального согласования финансовых инструментов с каждым из инвесторов, поэтому себестоимость организации вложения в ПИФ как услуги, предоставляемой УК, обычно ниже, чем стоимость доверительного управления в интересах одного инвестора.
Необходимо также отметить, что учредители УК и сама УК не несут рисков, связанных с инвестициями денежных средств, вложенных в ПИФы; риски изменения стоимости инвестиционных паев ПИФов, которые приобретают инвесторы, несут только сами инвесторы, вкладывающие деньги в ПИФы . УК вне зависимости от успешности деятельности ПИФов имеют свое вознаграждение. Как показывает практика, в том числе и международная, когда инвестиционные фонды прекращают свою деятельность вследствие неудачных вложений, либо финансовых колебаний на рынке, УК и их учредители не прекращают свою деятельность, а просто вместо прекративших существование инвестиционных фондов создают новые.

Этапы создания

Процедура создания УК и ПИФов включает в себя несколько этапов. Это связано с тем, что ПИФ сам по себе не является юридическим лицом, а представляет собой отдельный имущественный комплекс. Поэтому при создании ПИФа создается, как сам ПИФ, так и УК (если таковая не была создана ранее), которая будет управлять им.
Основными этапами создания УК и ее ПИФов в России являются:
- регистрация УК;
- получение лицензии УК;
- заключение договоров между УК и инфраструктурными организациями;
- регистрация ПИФов.
Одна УК может иметь несколько ПИФов.
Существует определенное заблуждение, что создание УК и их ПИФов является трудной и долгой процедурой. В действительности это не вполне верно. Правильное структурирование и планирование процедуры, а также подготовка к каждому этапу проекта заранее на стадии реализации предыдущих этапов помогут создать УК и ПИФы в течение 3 - 5 месяцев.

Регистрация УК

Регистрация УК осуществляется в обычном порядке регистрации юридических лиц в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". УК должна быть зарегистрирована в России в форме открытого или закрытого акционерного общества или общества с ограниченной (либо дополнительной) ответственностью. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не вправе являться участниками УК .

Несмотря на то что законодательство представляет широкий выбор возможных организационно-правовых форм, для УК обычно более предпочтительна форма общества с ограниченной ответственностью (ООО), так как в ООО можно более свободно варьировать распределение полномочий между органами, определять процедуру принятия решений по тем или иным вопросам, а также нет необходимости регистрировать акции в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР) и нести связанные с такой регистрацией обязанности.
Факт предпочтительности формы ООО для управляющих компаний также подтверждается статистикой. Примерно из 220 УК, зарегистрированных ФСФР или ее предшественницей - Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ), больше половины было создано в форме ООО.
Регистрация УК осуществляется в налоговых органах в течение, как правило, 5 дней. Хотя получение регистрационных свидетельств из российских налоговых органов является достаточным для того, чтобы компания начала существовать и чтобы подать документы на лицензию в ФСФР. Также существует ряд иных процедур, которые должны быть соблюдены, чтобы компания стала в полной мере действующей, выполнив все требования законодательства, а именно: получение печати, открытие банковских счетов, направление документов в российские антимонопольные органы и т.д. Выполнение всех регистрационных и пострегистрационных процедур занимает примерно один месяц.
Учредители УК при выборе ее названия и названий ПИФов также должны соблюдать требования законодательства. Так, название УК может содержать наименования "Россия", "Российская Федерация" и образованные на их основе слова и словосочетания только на основании специального разрешения и после уплаты установленной государственной пошлины . УК может использовать в своем наименовании слова "инвестиционный фонд" или "паевой инвестиционный фонд" в сочетании со словами "управляющая компания" .

В уставе УК должно быть прямо прописано, что управляющая компания будет заниматься деятельностью по доверительному управлению имуществом ПИФов. УК может совмещать деятельность по управлению ПИФами только с деятельностью по доверительному управлению ценными бумагами, управлению пенсионными резервами негосударственных пенсионных фондов (НПФ) и управлению страховыми резервами страховых компаний . В случае если в уставе УК будет содержаться возможность для управляющей компании осуществлять иную деятельность, ФСФР может отказать в выдаче такой компании соответствующей лицензии.

Еще одним нюансом, о котором стоит помнить при подготовке компании к регистрации, является размер собственных средств УК. В соответствии со ст. 38 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" размер собственных средств УК и его соотношение с суммарной стоимостью активов акционерных инвестиционных фондов и активов ПИФов, находящихся в управлении этой УК, определяются ФСФР. Согласно Постановлению ФКЦБ от 21 марта 2002 г. N 4/пс, минимальный размер собственных средств УК инвестиционных фондов, ПИФов и НПФов с 1 апреля 2003 г. составляет 20 млн руб.
До начала регистрации компании учредителям также стоит решить вопрос о том, как будут формироваться собственные средства УК. Например, если собственные средства будут формироваться за счет уставного капитала, то в уставных документах компании должен быть указан соответствующий размер уставного капитала. Однако не рекомендуется включать всю сумму, которая требуется для расчета собственных средств УК в уставный капитал. Это связано с требованиями антимонопольного законодательства, которое обязывает управляющую компанию предварительно согласовывать большинство своих действий, например таких, как увеличение уставного капитала, с антимонопольным органом, если уставный капитал УК превышает 5 млн руб. . Для того чтобы избежать такого контроля можно или сделать номинальную стоимость уставного капитала меньше, чем реальный вклад , или предусмотреть структурирование собственных средств УК за счет других источников в соответствии с Постановлением ФКЦБ от 21 марта 2002 г. N 5/пс "О порядке расчета собственных средств управляющей компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов".

Во время создания УК стоит также задуматься об органах, которые будут сформированы в компании, а также о составе ее сотрудников. Это связано с тем, что российское законодательство предусматривает определенные ограничения и требования в этой сфере, и при невыполнении этих ограничений и требований ФСФР может отказать в выдаче лицензии. Так, функции единоличного исполнительного органа УК не могут осуществлять:
- лица, которые осуществляли функции единоличного исполнительного органа или входили в состав коллегиального исполнительного органа УК, специализированного депозитария, акционерного инвестиционного фонда, профессионального участника рынка ценных бумаг, кредитной организации, страховой организации, негосударственного пенсионного фонда в момент аннулирования у этих организаций лицензий на осуществление соответствующих видов деятельности за нарушение лицензионных требований, если с момента такого аннулирования прошло менее трех лет;
- лица, на которых было наложено взыскание за административное правонарушение в области финансов и рынка ценных бумаг, если с момента наложения такого взыскания прошло менее одного года;
- лица, имеющие судимость за преступления в сфере экономической деятельности или за преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления. Указанные лица не могут также входить в состав совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа УК .

Дополнительные ограничения в отношении сотрудников управляющей компании установлены в Приказе ФСФР от 20 апреля 2005 г. N 05-17/пз-н "Об утверждении Положения о специалистах финансового рынка".
Другими вопросами, которые важно решать уже на стадии регистрации компании, являются:
- круг лиц, которым будет произведено первичное размещение паев. Для того чтобы ПИФ считался созданным, его паи на сумму не менее чем 2,5 млн руб. - для открытого или закрытого паевого инвестиционного фонда, 5,0 млн руб. - для интервального паевого инвестиционного фонда, или иная сумма, оговоренная в правилах ПИФа, должны быть в течение трех месяцев размещены . В связи с тем что существуют риски, что паи вновь созданного ПИФа не будут выкуплены в течение этого срока на требуемую сумму, так как инвесторы опасаются вкладывать денежные средства во вновь созданные инвестиционные фонды, очень важно заранее обговорить выкуп этих паев с потенциальными инвесторами; размер капитала компании - любой начинающей компании нужны денежные средства для того, чтобы начать развивать бизнес, приток же денежных средств от инвесторов, а соответственно и вознаграждение УК, в первое время деятельности ПИФа может быть незначительным. В связи с этим необходимо иметь альтернативные возможности финансирования деятельности УК на первоначальной стадии ее работы;
- активы, в которые компания будет инвестировать денежные средства - общая информация об этих активах должна быть отражена в инвестиционной декларации ПИФа;
- контрагенты, которые будут действовать в качестве специализированного депозитария, регистратора, аудитора, агентов и оценщика - российское законодательство устанавливает определенные ограничения по взаимозависимости этих лиц с УК; возможное участие УК в управлении пенсионными и страховыми денежными средствами. УК имеет право управлять страховыми и пенсионными резервами. УК также имеет право управлять пенсионными накоплениями, то есть средствами, поступающими в соответствии с договорами об обязательном пенсионном страховании, однако такое управление возможно, только если УК соответствует определенным требованиям, перечисленным в Постановлении Правительства РФ от 8 мая 2003 г. N 266 "О конкурсах по отбору специализированного депозитария и управляющих компаний для заключения с ними Пенсионным фондом Российской Федерации договора об оказании услуг специализированного депозитария и договора доверительного управления средствами пенсионных накоплений", и получила разрешение работать с этими активами по результатам конкурса или работает с негосударственными пенсионными фондами, которые могут работать с пенсионными накоплениями;
- иные лицензии, которые могут потребоваться управляющей компании. Очень часто УК дополнительно получает лицензию на деятельность по управлению ценными бумагами, чтобы управлять денежными средствами и ценными бумагами, как в рамках ПИФа, так и в рамках индивидуальных договоров доверительного управления.

Получение лицензии УК

УК может осуществлять деятельность по управлению ПИФами только на основании специального разрешения (лицензии) . Лицензия на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, ПИФами и НПФами выдается ФСФР.

Процедура получения лицензии и список документов, которые необходимо представить в ФСФР для получения лицензии, определены в Постановлении Правительства Российской Федерации от 4 июля 2002 г. N 495 "Об утверждении Положения о лицензировании деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами".
Список документов, которые необходимо предоставить для получения лицензии УК, включает следующие документы:
- заявление о предоставлении лицензии с указанием наименования, организационно-правовой формы и места нахождения юридического лица, а также лицензируемой деятельности, которую юридическое лицо намерено осуществлять;
- копии учредительных документов и документа, подтверждающего факт внесения записи о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц (с предъявлением оригиналов в случае, если копии не заверены нотариусом);
- копия свидетельства о постановке соискателя лицензии на учет в налоговом органе (с предъявлением оригинала в случае, если копия не заверена нотариусом);
- копии документов, подтверждающих соответствие работников соискателя лицензии квалификационным требованиям, устанавливаемым федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, а также копии документов, подтверждающих профессиональный опыт лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа;
- документы, подтверждающие наличие собственных средств соискателя лицензии, рассчитанных на последнюю отчетную дату в соответствии с порядком, утверждаемым федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В случае создания соискателю лицензии после последней отчетной даты необходимо представить документы, подтверждающие оплату уставного капитала соискателя лицензии;
- документы, подтверждающие отсутствие у лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа, а также лиц, входящих в состав совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа, судимости за преступления в сфере экономической деятельности или за преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления;
- документ, подтверждающий уплату лицензионного сбора за рассмотрение лицензирующим органом заявления о предоставлении лицензии.
Таким образом, для получения лицензии заявитель должен представить документы о размере собственного капитала, своей регистрации, образовании и опыте сотрудников. В частности, сотрудники должны представить документы, подтверждающие их образование, квалификационные свидетельства, документы о трудовом стаже и т.д.
На этом этапе УК также готовит и сдает в ФСФР правила о внутреннем контроле и назначает внутреннего контролера. Контролер должен соответствовать квалификационным требованиям, установленным ФСФР и быть независимым в своей деятельности от других структурных подразделений УК (либо ее филиала) .

Контролер при осуществлении своей деятельности выполняет следующие функции :
- обеспечивает соблюдение требований положения о внутреннем контроле;
- контролирует соблюдение УК требований законодательства Российской Федерации, нормативных правовых актов ФСФР, внутренних правил и процедур УК, в том числе:
- соблюдение внутренних ограничений на проводимые операции;
- соблюдение расчетных нормативов и показателей, установленных ФСФР;
- соблюдение мер, направленных на предотвращение неправомерного использования служебной информации при осуществлении деятельности по управлению паевыми инвестиционными фондами;
- соблюдение мер по предупреждению манипулирования УК ценами на рынке ценных бумаг;
- соблюдение мер, направленных на предотвращение конфликта интересов УК и специализированного депозитария;
- правильность оформления первичных документов внутреннего учета, ведения учетных регистров, отражения операций с ценными бумагами в системе внутреннего учета УК;
- соответствие материалов УК, содержащих рекламу, требованиям законодательства Российской Федерации, нормативных правовых актов ФСФР;
- соответствие договоров, заключенных УК, требованиям законодательства Российской Федерации;
- соблюдение УК порядка и сроков раскрытия информации, установленных законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами ФСФР;
- составление и представление отчетности УК в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, нормативных правовых актов ФСФР;
- рассмотрение поступающих в УК обращений, заявлений и жалоб;
- рассмотрение фактов возможного нарушения законодательства Российской Федерации, нормативных правовых актов ФСФР, внутренних правил и процедур управляющей компании. О результатах рассмотрения сообщает руководителю управляющей компании, а контролер филиала управляющей компании - руководителю этого филиала;
- незамедлительное уведомление руководителя УК о выявленном нарушении законодательства Российской Федерации, нормативных правовых актов ФСФР, внутренних правил и процедур, проведение проверки на предмет установления причин совершения нарушения и виновных в нем лиц, по окончании которой представление руководителю УК отчета о ее результатах;
- контроль за устранением выявленных нарушений и соблюдение мер по предупреждению аналогичных нарушений;
- представление руководителю УК отчетов;
- взаимодействие с инспекторами ФСФР (регионального отделения ФСФР) при проведении проверки деятельности УК;
- осуществление иных функций по контролю за соблюдением УК требований законодательства Российской Федерации об инвестиционных фондах и законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг, нормативных правовых актов ФСФР.

В соответствии с Постановлением Правительства N 495, указанным выше, ФСФР должна выдать лицензию в течение 60 дней с момента подачи заявителем всех документов в должной форме.

Заключение договоров между УК
и инфраструктурными организациями

Заключение договоров между УК и иными организациями, которые будут участвовать в деятельности ПИФов, является подготовительным этапом для регистрации ПИФов. К этой стадии лучше приступать уже на этапе регистрации УК, так как УК нужно время, чтобы согласовать условия этих договоров (табл. 1).

Законодательство не содержит типовых форм договоров между УК ПИФов и инфраструктурными организациями. Обычно сами инфраструктурные организации имеют формы, которые согласуются с клиентом УК.
Договоры с инфраструктурными организациями согласовываются и подписываются до регистрации правил ПИФов, так как эти договоры должны быть обязательно сданы в ФСФР в комплекте документов на регистрацию ПИФов.
Необходимо отметить, что законодательство ввело ограничения относительно взаимозависимости УК и ее контрагентов по договорам, например :
- оценщиками ПИФа не могут быть аффилированные лица УК и специализированного депозитария ПИФа, аудитора УК ПИФа;
- аудитором не вправе быть аффилированное лицо УК, специализированного депозитария, лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев инвестиционных паев, оценщика;
- агент по выдаче, погашению и обмену инвестиционных паев не вправе приобретать инвестиционные паи ПИФа, агентом по выдаче, погашению и обмену инвестиционных паев которого он является;
- УК не вправе приобретать в состав имущества, составляющего ПИФ, ценные бумаги, выпущенные УК, специализированным депозитарием, оценщиком или аудитором ПИФа, а также их аффилированными лицами, за исключением ценных бумаг, включенных в листинг организатора торговли.

Регистрация ПИФов

Предварительным этапом подготовки к регистрации ПИФов являются: выбор названия ПИФа и подготовка правил ПИФов. В соответствии с требованиями законодательства ПИФ должен иметь название (индивидуальное обозначение), идентифицирующее его по отношению к иным паевым инвестиционным фондам . Дальнейших разъяснений этому требованию не дано в российских нормативных актах, однако, как показывает практика, ФКЦБ, предшественница ФСФР, иногда не разрешала регистрировать названия ПИФов, которые были похожи на названия уже действующих ПИФов иных УК.
--------------------------------
См. ст. 10 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".

ФКЦБ также проверяла, чтобы название ПИФа не вводило в заблуждение. Например, в 2001 г. ФКЦБ отказала УК "Паллада" в регистрации ПИФа "Пенсионный", основываясь на Федеральном законе от 18 июля 1995 г. N 108-ФЗ "О рекламе". По логике ФКЦБ, в соответствии с этим Законом название фонда может являться рекламой, если в нем содержится указание на осуществление фондом какого-либо вида деятельности. Использование слова "пенсионный" может ввести в заблуждение потребителей рекламы (в частности, пенсионеров) относительно деятельности, осуществляемой ПИФом.
Регистрация ПИФов осуществляется через регистрацию договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом с ФСФР. Договор доверительного управления ПИФом регистрируется в виде правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом. Такие правила были утверждены в стандартных формах Правительством Российской Федерации для каждого из видов ПИФов .

ПИФы могут быть открытыми, интервальными и закрытыми. Открытые ПИФы - это ПИФы, инвестиционные паи которых могут приобретаться и погашаться в любой день работы УК. Интервальные ПИФы - это ПИФы, инвестиционные паи которых могут погашаться только в определенные промежутки времени (интервалы), установленные правилами ПИФов. Закрытые ПИФы - ПИФы для вложений в недвижимость и инструменты помимо ценных бумаг.
Обязательной частью правил ПИФа является инвестиционная декларация. В инвестиционной декларации УК прописывает те инвестиционные инструменты, в которые она может инвестировать денежные средства вкладчиков ПИФов. Ограничения и требования к активам, которые могут быть включены в инвестиционную декларацию ПИФа, закреплены в Приказе ФСФР от 30 марта 2005 г. N 05-8/пз-н "Об утверждении Положения о составе и структуре активов акционерных инвестиционных фондов и активов паевых инвестиционных фондов". Такие требования к активам были установлены для того, чтобы обеспечить диверсификацию портфеля и снижение рисков инвестора, так как предполагается, что диверсифицированный портфель несет меньшие риски финансовых потерь, поскольку в случае падения стоимости одних активов, стоимость остальных активов может оставаться той же или даже возрастать.
УК могут менять стандартные правила доверительного управления ПИФами в несущественной степени. Как правило, ФСФР выступает против каких-либо значимых изменений правил ПИФа.
Кроме правил ПИФов, УК сдает в ФСФР иные документы, список которых приведен в Постановлении ФКЦБ от 11 сентября 2002 г. N 35/пс "О регистрации правил доверительного управления паевыми инвестиционными фондами и изменений и дополнений в них". В числе документов УК компания представляет:
- заявление о регистрации правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом;
- правила доверительного управления паевым инвестиционным фондом;
- решение УК об утверждении правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом;
- копию документа, подтверждающего наличие у УК лицензии, предоставляющей право на осуществление доверительного управления паевым инвестиционным фондом;
- заверенную копию договора УК со специализированным депозитарием паевого инвестиционного фонда, сведения о котором содержатся в правилах доверительного управления ПИФом;
- копию документа, подтверждающего наличие у специализированного депозитария лицензии, предоставляющей право на осуществление деятельности специализированного депозитария ПИФа;
- заверенную копию зарегистрированного ФСФР регламента специализированного депозитария;
- заверенную копию договора о ведении реестра владельцев инвестиционных паев ПИФа, заключенного УК с лицом, осуществляющим ведение такого реестра, сведения о котором содержатся в правилах доверительного управления ПИФом;
- копию документа, подтверждающего наличие у лица, осуществляющего ведение реестра, лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, за исключением случая, когда ведение реестра владельцев инвестиционных паев ПИФа осуществляется специализированным депозитарием;
- заверенную копию зарегистрированных ФСФР правил ведения реестра владельцев инвестиционных паев ПИФа, осуществляющего ведение реестра;
- заверенную копию договора о проведении аудиторских проверок, заключенного УК с аудитором ПИФа, сведения о котором содержатся в правилах доверительного управления ПИФом;
- заверенную копию документа, подтверждающего наличие у аудитора лицензии на осуществление аудиторской деятельности;
- копию документа, подтверждающего присвоение ПИФу кода Общероссийского классификатора предприятий и организаций (представляется до принятия ФСФР решения о регистрации правил доверительного управления ПИФом).
ФСФР регистрирует правила ПИФов в течение 30 дней с даты получения всех документов. Однако на практике УК очень редко осуществляет регистрацию правил в течение 30 дней после получения лицензии, и очень часто основной причиной этой задержки является тот факт, что УК начинают готовить правила ПИФов только после получения лицензии. Если же проекты правил ПИФов подготовлены на более ранней стадии, УК имеет все возможности без задержки осуществить их регистрацию в течение примерно 30 дней с даты получения лицензии.
В таблице 2 в качестве иллюстрации приводится график прохождения этапов лицензирования УК и создания ее ПИФов для нескольких управляющих компаний (по данным официального сайта ФСФР).

Необходимо также помнить, что УК обязана раскрывать информацию о регистрации ПИФов. Раскрытие информации происходит посредством публикаций в СМИ и Интернете. Объем раскрываемой информации и порядок раскрытия установлен Приказом ФСФР от 22 июня 2005 г. N 05-23/пз-н "Об утверждении Положения о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации".
Срок формирования ПИФа (также иногда называется первоначальным периодом размещения инвестиционных паев) должен начинаться не позднее 6 месяцев с момента регистрации правил доверительного управления ПИФом и не должен превышать трех месяцев .

В заключение хотелось бы наглядно продемонстрировать, что процедуру создания УК и ПИФов, как уже говорилось в начале статьи, действительно можно осуществить не более чем за 3 - 5 месяцев. Предлагаем следующие ориентировочные расчеты сроков по каждому из этапов.

Строительство,  инвестиции,  ремонт 

Юридическая помощь

07.08.2012, 35897 просмотров.