Наследство доли в ООО

Мы привыкли к передаче по наследству конкретного имущества или определенной суммы, лежавшей до этого на депозитном счету покойного родственника. Но этот человек мог при жизни заниматься серьезным бизнесом, даже иметь собственную долю в ООО. Тогда доля покойного в уставном капитале будет передана по наследству, и на это положение указывается в п. 6 ст. 93 ГК РФ.

Такое наследие может кардинально изменить уровень жизни любого наследника в лучшую сторону, поэтому обязательно нужно привлечь к процессу оформления документов компетентного юриста еще на первых этапах, чтобы после "не кусать локти". Остается вопрос: насколько просто получить свою долю и продолжить дело покойного родственника? Могут ли при этом возникнуть сложности?

Переход доли в ООО по наследству

1. В некоторых уставах таких обществ обозначены правила, запрещающие или ограничивающие наследование доли в фирме. Закон позволяет вводить указанные положения в устав.

2. Во многих уставах обозначается, что доля наследодателя передается лишь в ситуации, если прочие действительные участники ООО в полном составе с этим согласны. Таким способом учредители фирмы могут препятствовать вхождению в свой состав человека, с которым они почему-то не желают иметь дело.

3. Получение наследственного права не означает, что вы непременно станете одним из действительных участников ООО.

4. В уставе общества закрепляется одно из 3-х правил, касающихся этого вопроса:

• доля может быть унаследована без существенных ограничений;
• наследник вправе воспользоваться унаследованной долей лишь при условии, что действительные участники ООО в полном составе будут согласны с этим;
• наследование доли не предусмотрено правилами.

5. Наследник вправе заниматься вопросом наследования доли в любой момент:

• до получения свидетельства, касающегося права гражданина на наследство;
• уже после получения свидетельства.

6. Юрист по наследованию доли в ООО обращает внимание клиента, что очень важно получить такой документ своевременно, чтобы подтвердить свое право на долю в ООО и конкретизировать ее.

7. Размер доли может существенно измениться:

• если в ООО срочно будут введены новые участники-инвесторы (когда это допускает устав), и тогда доля уменьшится, хотя наследник мог своевременно внести собственные средства для усиления своих позиций в организации;
• когда появляются новые наследники;
• если кто-то из обозначенных наследников отказался от причитающейся доли.

8. Имеет смысл передать решение спорного вопроса в суд. Наследник должен сначала, до рассмотрения вопроса о его долевом участии, получить свидетельство. Как указывается Президиумом ФАС Поволжского округа в рекомендациях от 26.04.2014 г. (которые ваш наследственный юрист может использовать при подборе прецедентных решений), до этого момента общество не вправе:

• ни отказать в передаче положенной доли;
• ни принять решение по поводу передачи доли.

Каков порядок наследования доли в ООО без ограничений в уставе?

Допустим, в уставе ООО не обозначено каких-либо ограничений, касающихся перехода доли в ООО к наследнику. Тогда опытный юрист-практик советует четко соблюдать утвержденные правила.

1. Наследнику необходимо своевременно обратиться к нотариусу, а еще уведомить общество (письменно) о своем твердом намерении стать его действительным участником. По месту открытия наследства будет передано заявление нотариусу. В нем указывается:

• что вы собираетесь принять наследство;
• что вам требуется получить свидетельство, подтверждающее право гражданина на наследство.

2. Вы не нуждаетесь в получении согласия отдельных участников ООО. Значит вы можете владеть долей с момента открытия наследства. Тогда, как указывается в п. 4 ст. 1152 ГК РФ, доля принадлежит наследнику, причем независимо:

• от момента фактического принятия причитающегося наследства;
• от даты, когда наследник будет вписан в число участников ООО (документы пройдут гос. регистрацию).

3. Понадобится зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения в численности и составе участников ООО. Для этого в регистрационный орган наследник обязан подать соответствующее заявление, составленное по форме Р14001. Здесь юрист руководствуется приказом ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2016 г.

4. Пакет документов в обязательном порядке должен содержать свидетельство о праве владения наследством, как это четко обозначено в Федеральном законе № 129-ФЗ от 08.08.2001 г.

5. Наследник может считать себя полноправным участником ООО с момента, как только будут зафиксированы обозначенные изменения в ЕГРЮЛ.

Еще на стадии составления устава должно быть предельно четко сформировано условие, касающееся обязательного получения согласия всех прочих участников ООО на вхождение наследника в их число. Из такого условия должно быть понятно, что применяется оно непосредственно к наследованию доли.

К примеру, в уставе ООО может быть просто обозначено, что новые участники организации могут быть приняты, если на это дают согласие все другие члены общества. Упомянутое правило не применимо к ситуации, когда наследуется доля. При этом юрист по наследованию долевого имущества указывает на постановление Президиума ВАС 10107/11 от 20.12.2015 г.

В этом случае компетентный юрист, которому вы поручите ведение дела, четко будет следовать обозначенным инструкциям.

1. Своевременно подается заявление нотариусу касательно выдачи свидетельства о наследовании доли.

2. Когда свидетельство окажется на руках, ваш представитель (юрист) обратится в ООО. Он грамотно составит, а вы подпишите заявление о намерении в положенное время стать участником общества.

3. Все члены общества получают заявление от наследника. После этого руководство общества обязано направить наследнику письменный ответ. На это отводится 30 дней. В ответе указывается один из вариантов:

• участники ООО согласны на переход доли покойного члена к его наследнику;
• они отказывают наследнику в его притязаниях.

4. Считается, что согласие дано, если каждый участник в тридцатидневный срок предоставит письменное заявление и обозначит в нем свое положительное мнение.

5. Участник может проигнорировать подачу такого заявления. Тогда считается, что этот субъект права не возражает.

6. Один из участников может выразить свое несогласие. В этом случае доля покойного перейдет к обществу. На это положение указывает Федеральный закон об ООО № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.

В уставе ООО иногда предусматривается другой порядок получения согласия, чтобы перевести долю по наследству к новому участнику ООО. В п. 8 ст. 21 Закона об ООО указывается, что вопрос передачи доли другому субъекту права (наследнику) решается на общем собрании участников ООО.

В специальной статье этого Закона, раскрывающей методику проведения общего собрания (планового и внеочередного), указывается, что должен быть расписан его регламент.

В адрес общества, готовящегося к собранию, направляется уведомление по поводу изменения состава участников. На это положение указывает п. 16 ст. 21 настоящего Закона. Если участники не пожелали дать согласие на передачу доли новому члену ООО, тогда уставом запрещается ее наследование.

Юристу, занимающемуся наследственными вопросами, зачастую приходится сталкиваться с жестким противостоянием некоторых участников ООО, не желающих, чтоб в организацию входил новый член. Они не знают:

• как он будет себя вести;
• станет ли оказывать содействие развитию общества;
• будет ли сберегать конфиденциальную информацию;
• не выдаст ли корпоративных секретов конкурентам;
• будет ли вносить средства, если потребуется развивать компанию;
• согласится ли с ее политикой;
• пожелает ли этот человек занять руководящую должность (отстранить кого-то из старых членов руководства).

Тогда доля наследника переходит к обществу. Опытный специалист в области наследственных прав проконтролирует, чтобы в бухгалтерской отчетности, оформленной за последний отчетный период с учетом дня смерти наследодателя, стоимость доли была определена предельно точно, то есть с выгодой для его клиента. Такой способ расчета обозначен в п. 5 ст. 23 ранее обозначенного Закона.

Участникам общества также понадобится содействие грамотного юриста-практика. Нужно в месячный срок, как только доля нежелательного наследника перейдет обществу, зарегистрировать изменение его состава в ЕГРЮЛ. С этой целью в регистрационное ведомство подается заявление (форма Р14001) и документы, в которых указаны основания для перехода чужой доли в ООО:

• выписка из устава;
• отказ участников общества принять нового члена (решение общего собрания);
• отказ одного из участников (такое положение также может быть предусмотрено уставом);
• причины, подтолкнувшие к принятию негативного для наследника решения;
• документы иного рода, если на их востребованность укажет задействованный правовед, хорошо разбирающийся в нюансах статьи 17 Закона № 129-ФЗ и статьи 23 Закона об ООО.

А еще в Законе об ООО говорится, что доля наследодателя переходит непосредственно к обществу с момента, когда любой участник этой организации выразит свое нежелание принимать нового члена. Но если уставом запрещено наследование положенной доли, в этой ситуации дата ее перехода в непосредственную собственность общества не устанавливается, так как фактор времени тогда не будет иметь смысла. Ориентировочно такой датой можно считать получение наследником свидетельства на право наследования доли.

Пока наследником не будет получено упомянутое свидетельство, до того момента состав участников ООО останется неопределенным. У наследника в этот период нет права непосредственно принимать участие в управлении собственной долей. В этой ситуации будет осуществляться управление доверительным управляющим (ст. 1173 ГК РФ и п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Управлять долями могут:

• нотариус;
• доверенный юрист;
• правовед вместе с исполнителем завещания, если такое лицо обозначено в завещательном документе.

Инициаторами создания доверительного управления становятся:

• наследник, согласовавший все свои шаги с высококвалифицированным юристом, которому он доверяет;
• другие лица, заинтересованные в сохранении долевого имущества;
• органы, имеющие ту же цель (п. 2 ст. 1171 ГК РФ).

Поэтому наследнику целесообразно привлечь компетентного правоведа, хорошо разбирающегося в сложных вопросах наследования любого имущества, чтобы получить грамотную консультацию. Позднее специалист в области наследственного права:

• посодействует предельно точному оформлению документов, касающихся наследования доли;
• даст свои заключения по поводу перспектив дела;
• поможет отстоять свою позицию при согласовании важных вопросов с остальными учредителями;
• сумеет составить исковое заявление, в котором будут убедительно выставлены ваши требования;
• добьется получения для клиента значительной компенсации, если этот человек не сможет стать действительным участником ООО;
• решит все вопросы с ФНС и другими ведомствами;
• сможет осуществлять представительские функции, если этого требуют интересы клиента;
• защитит интересы своего нанимателя в суде любой инстанции.

Первый шаг на пути к получению наследства в виде доли в ООО – это звонок грамотному специалисту в области наследственного права. Дальше нужно будет решать такой вопрос: что лучше, самому взяться за оформление сложных документов или же воспользоваться серьезным юридическим сопровождением?

наследство,  юрист по наследству,  ООО,  адвокат по наследственным спорам 

01.07.2020, 2134 просмотра.